《号外财经》文 / 杨力

　　6月4日，ST海投（600896）发布公告，拟将其持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司50%股权转让予上海览海洛桓投资有限公司。

　　《号外财经》了解到，上市公司连年亏损，而此次交易的标的资产是上市公司主要收入来源，此次交易完成后，上市公司的盈利能力将受到重大影响。

　　此外，近日上交所对此次交易中的标的资产评估、标的资产的财务状况等问题也提出询问。

　　上市公司持续经营能力将大大削弱

　　《号外财经》从ST海投2017年财报中了解到，该公司2017全年实现营业收入4411.1万元，同比减少了94.84%，同期，归属于上市公司股东的净利润为-6.92亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.64亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.73亿元；截止2017年底，归属于上市公司股东的净资产为16.7亿元，同比减少了30.75%.

　　2018年第一季度，ST海投的业绩改善不明显；归属于上市公司股东的净资产16.67亿元，同比减少了0.43%；经营活动现金流量净额转为正数，510万元，但扣非净利润仍然为-5071.2万元。

　　业绩没有明显改善，现在又要卖掉控股子公司的部分股权，而且此次拟转让的海盛上寿，其融资租赁业务收入占2017年上市公司营业收入的100%，是上市公司的主要收入来源。截至目前，上市公司的医疗服务资产中，除览海门诊部、怡合门诊部已正式营业，其他均处于筹建期，未形成运营收入，且资金需求较大。

　　在一季度继续亏损的情况下，上交所要求上市公司结合一季报的经营情况、此次交易产生的投资收益等情况，说明交易完成后如何扭转连续亏损局面；并就上述医疗板块各项目进度、营业收入、利润实现情况、后续投资计划；并结合上述因素，披露筹划本次交易的具体原因，并分析说明剥离融资租赁业务后，公司可持续盈利能力是否受到重大影响，此次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力。

　　标的资产评估方法遭质疑

　　《号外财经》从草案了解到，海盛上寿采用市场法评估，并选定三家新三板上市企业子西租赁、康安租赁、福能租赁作为参照企业。同时，鉴于此次选用的案例均为新三板上市公司，最终评估价格的确认采取30%的非流通性折扣率，扣除非流动性折扣后标的资产评估值由9.6亿元，最终确定为6.72亿元。

　　没有选取A股公司作为参照公司，而是选取新三板公司，上交所要求上市公司结合资产规模、收入规模、净资产收益率等关键指标，进一步说明选取上述三家公司作为参照企业的原因及其合理性；同时，结合新三板挂牌公司的股票流动性以及发行条件等情况，说明将非流通性折扣率确定为30%的原因及其合理性。

　　另据草案披露，海盛上寿50%股权对应的评估价值为33,600万元，采用市场法评估确定交易作价，增值值率为28.37%。草案称未采用收益法对标的资产进行评估的原因是：海盛上寿成立于2016年1月，尚处在公司业务起步阶段，对企业未来收益尚不能有效预测。但草案没有说明不能有效预测标的公司未来盈利情况的原因，上交所要求上市公司补充说明。

　　应收账款大幅增加 资金拆借可疑

　　最后，上交所对标的公司的财务状况提出了询问。

　　根据草案披露，标的资产的长期应收款以及一年内到期的非流动资产均为融资租赁款，其中2017年分别为5.86亿元、2.36亿元，分别较2016年大幅增长60.25%及88.54%。

　　上交所要求上市公司补充披露2017年长期应收款以及一年内到期的非流动资产较2016年大幅增长的原因；并结合前述变化，进一步分析2016、2017年标的公司融资租赁业务的开展情况；以及2017年营业收入、净利润规模以及增速的变化原因及其合理性。

　　此外，上市公司最近两年与海盛上寿存在资金拆借的情况，2017年拆出金额为2.38亿元，拆入金额为1.30亿元。而上市公司在草案中没有披露资金拆借的原因。因此，上交所要求上市公司补充披露公司与海盛上寿资金拆借的形成原因；以及2018年是否新增资金拆借；资金拆借是否于到期日之前清偿完毕，此次重组完成后是否存在资金占用的情形。