*ST罗顿（600209.SH）近日发布公告称，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权。

　　本次交易拟购买资产的交易价格为19.98亿元。中企华评估对标的资产易库易供应链100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为199,818.01万元，评估增值177,656.03万元，增值率801.63%。

　　《中国基层网财经》注意到，上述交易实行差异化定价，收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的易库易供应链100%股权定价为19亿元；收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有易库易供应链49%股权对价对应易库易供应链100%股权定价为21亿元。

　　从表面上看，宁波德稻此次出售其所持易库易供应链股份有所折价，让利于*ST罗顿，实际上其持有标的资产股份在不足两年时间内账面盈余约1.5亿元。

　　宁波德稻在2016年12月取得易库易供应链51%的股权，库易供应链全部股权估值为16.075亿元，宁波德稻取得上述股权成本约在8.19亿元。此次其所持易库易供应链股份被收购对应的全部股权估值为19亿元，增值率为18.19%，宁波德稻所持股份对应的收入为9.69亿元，账面盈利约1.5亿元。

　　本次交易前，李维合计间接持有*ST罗顿25.04%的股份，为*ST罗顿的实际控制人。本次发行股份购买资产的交易对方中，宁波德稻的实际控制人为李维，宁波德稻与*ST罗顿受同一实际控制人控制，因此宁波德稻与*ST罗顿构成关联关系。

　　此外，宁波德稻的实际控制人李维与易库易科技的股东拔萃科技（香港）有限公司的股东李蔚为兄妹关系，李蔚与易库易科技的实际控制人夏军为夫妻关系，李维与夏军存在亲属关系；李维与夏军签署了《一致行动协议》及其补充协议，本次交易完成后，夏军将在*ST罗顿的生产经营和公司治理中的所有重大事项上成为李维的一致行动人，因此，宁波德稻、易库易科技存在关联关系，同时将在本次交易完成后成为*ST罗顿层面的一致行动人。

　　本次交易前，*ST罗顿主营业务为酒店经营及管理与装饰工程。本次交易完成后，*ST罗顿主营业务转变为电子元器件代理销售与技术服务业务、酒店经营及管理和装饰工程业务。

　　宁波德稻、易库易科技、泓文网络、泓文信息作为业绩承诺人承诺易库易供应链2017年度-2020年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）数额分别不低于17,000万元、23,000万元、30,000万元及36,609万元。

　　2015年、2016年及2017年，易库易供应链实现的营业收入分别为192,500.80万元、308,081.55万元和507,574.03万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,841.74万元、11,178.52万元和18,727.56万元。

　　《中国基层网财经》注意到，易库易供应链存在重要客户采购受限的风险。

　　根据协议，BIS将做出自其签发2018年6月8日命令起为期十年（以下简称“监察期”）的新拒绝令（以下简称“新拒绝令”），包括限制及禁止中兴通讯申请、获取、或使用任何许可证、许可例外，或出口管制文件、及以任何方式从事任何涉及受《美国出口管理条例》（以下简称“条例”）约束的任何物品、软件、或技术等交易，但在中兴通讯遵守协议和2018年6月8日命令的前提下，新拒绝令在监察期内将被暂缓执行，并在监察期届满后予以豁免。

　　报告期内，易库易供应链向中兴通讯销售的产品主要为博通的芯片等IC产品。2015年-2017年，标的公司对中兴通讯的销售额分别为55,328.85万元、28,981.31万元和90,478.50万元，占当年营业收入的比例分别为29.04%、9.41%和17.83%。标的公司在2017年取得与中兴通讯销售相关的净利润约为725.02万元，占2017年度扣除非经常性损益后的净利润金额的比例约为4.09%。2018年4月16日（美国时间），BIS宣布重启出口禁令前，2018年1月1日至4月16日期间，易库易供应链对中兴通讯已实现销售62,507.10万元，约占2018年度对中兴通讯全年预测销售额的51%。

　　虽然易库易供应链可能采取向其他规模较大的网络通信客户增加销售等方式增加收入，但仍可能对收入产生一定影响。