天齐锂业行情图

　　金融界网站讯 6月12日，深交所公布了对天齐锂业股份有限公司的重组问询函，要求其对2018年5月31日披露的《重大资产重组报告书（草案）》予以完善。

　　首先在融资安排方面。天齐锂业本次总交易价款为40.66亿美元（根据《协议》签署日汇率折算为人民币258.93亿元），资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。其中，截至2018年3月31日，天齐锂业合并报表货币资金余额为49.02亿元和应收银行承兑汇票12.61亿元；与某境外金融机构签署《融资承诺函》，该金融机构承诺提供约10亿美元资金；与某商业银行签署《贷款承诺函》，该金融机构承诺提供25亿美元。

　　对此，深交所要求天齐锂业补充披露境外金融机构和商业银行的具体名称，并说明预计自境外金融机构和并购银团取得合计资金35亿美元与交易总价40.66亿美元之间的价款差额是否全部由天齐锂业自有货币资金等进行支付（若是，说明天齐锂业自有资金转出是否需要取得外汇管理部门的审批及目前审批进度、是否存在实质性障碍）。

　　深交所还要求其说明本次交易是否会导致天齐锂业面临严重流动性风险、上述借款的进展情况、境外金融机构和并购银团为天齐锂业提供借款的确定性及天齐锂业将采取的补救措施，并结合上述借款的具体细节和天齐锂业偿债能力分析相关财务风险及应对措施。

　　此外，截至2017年12月31日，天齐锂业资产负债率为40.39％，本次交易完成后天齐锂业备考资产负债率将上升至78.41％，而天齐锂业应对上述资产负债率、财务风险大幅上升风险的主要途径之一就是通过发行H股以提升公司的偿债能力。

　　对此，深交所要求天齐锂业补充说明若其H股发行失败对财务风险的影响，是否还有其他股权融资计划。

　　其次是在信息披露方面。天齐锂业本次交易对手方包括Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada。

　　深交所要求天齐锂业按照相关规定补充披露除Nutrien以外的交易对手方情况、SQM公司扣除非经常性损益的净利润以及报告期非经常性损益的构成及原因，SQM公司客户、供应商相关情况以及SQM的锂及其衍生品业务是否对前十大客户存在重大依赖。

　　三是财务会计方面。由于无法在股权交割前对标的公司进行全面审计，深交所要求天齐锂业说明因此无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的合规性，并补充说明标的公司重要会计政策与中国企业会计准则差异涉及的具体影响金额，分析说明其2017年净利润较2016年大幅增长的主要原因。

　　四是资产评估问题。深交所要求天齐锂业补充说明其未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性，并说明采用收益法，在不同假设前提下，SQM的股东全部权益测算结果相差较小的主要原因。

　　深交所还要求其说明市场法下，FMC、MOS、ALB调整系数确定的合理性，以及本次交易对手方持有剩余A类股份的后续转让安排和转让价格，并说明SQM净利润及预测净利润的预测依据、合理性和可实现性。

　　《报告书》还披露，根据SQM的公告碳酸锂（智利地区）、氢氧化锂（智利地区）的产能至2018年预计将由大幅提升，深交所要求天齐锂业补充说明SQM预计上述产能大幅提升的原因及合理性，并说明对SQM未来盈利能力预测时是否充分考虑上述产能未达标的风险。

　　第五，关于公司治理问题，深交所主要问询了SQM公司章程关于持股数量以及表决权所占比例情况的合规性以及对将来控制权的影响，并问及天齐锂业未来是否有取得SQM控制权的计划、取得SQM控制权的主要障碍。

　　最后，深交所还就诉讼、仲裁以及反垄断审查等问题进行了详细问询。关于诉讼、仲裁等事项深交所主要问询了SQM、SQM Salar目前所涉案件状况以及以及未来面临类似诉讼或仲裁的可能性，并说明新的可变租金费率对SQM业绩的影响。对于环境监管部门对SQM Salar S. A就Salar de Atacama项目存在6项涉嫌违反环保批复及环保相关法律规定的行为提出的控告，深交所要求天齐锂业补充说明SQM已提交的合规计划的批准进度，并充分若环保监管部门临时或最终关停项目或撤销相关环保许可对SQM锂及其衍生品业务的影响。

　　《报告书》披露，本次天齐锂业标的公司为境外上市公司，且与天齐锂业不存在关联关系，深交所要求其补充说明标的公司最近三年是否曾因信息披露违法违规或财务造假等被相关的证券监督管理部门或自律组织处罚。

　　关于反垄断审查，深交所主要问询了SQM对CCHEN于2018年3月8日核发的对修订及重述的《租赁协议》及《项目协议》的批准文件中对取得SQM的控制权或对其施加决定性影响设立的前提条件提出异议的进展情况，并要求其说明本次天齐锂业作为剥离股权适宜购买方需要中国和印度反垄断机构认可的主要原因以及审批程序进展情况。

　　此外，深交所还就Caliche和Salar de Atacama资源区周边矿场的采矿特许权问题，天齐锂业及全资子公司天齐锂业智利与交易对方签署的购买SQM股权的《协议》费用设定问题等进行了问询，并要求天齐锂业补充说明针对标的资产的资源储量是否存在保底协议，如资源储量不足，双方是否约定了相应的赔偿责任等。

天齐锂业问询函