《号外财经》文 / 杨力

　　6月1日，绿景控股（000502）发布重大资产重组草案，此次重组分为两部分，第一部分：上市公司将全资子公司广州明安持有的北京明安100%股权、明安康和100%股权出售予明智未来；第二部分：上市公司又将全资子公司广州明安持有的南宁明安70%股权出售予广州誉华。

　　此次交易可以用错综复杂来形容，深交所于6月8日对此次交易发出20连问，问询主要集中在交易后上市公司业务的可持续经营性、标的公司的债务问题、交易对手的支付能力以及此次重组中的资产评估问题。

　　重组后上市公司要“关门”？

　　根据2017年财报显示，绿景控股2017年全年实现营业收入2206.1万元，同比减少了92.6%，归属于上市公司股东的扣非净利润为-8204.7万元，同比减少了526.4%；经营活动产生的现金流量净额为-1.29亿元；加权平均净资产收益率为-48.8%。

　　此外，《号外财经》还发现，不仅业绩很难看，2017年绿景控股的总资产和归属上市公司股东的净资产也出现了萎缩，截止2017年末，绿景控股总资产5.18亿元，同比减少了16.8%；归属于上市公司股东的净资产1.29亿元，同比减少了39.2%。

　　而根据重组草案披露，北京明安100%股权在此次交易的对价为8,080.00万元，明安康和100%股权在此次交易的对价为440.00万元，南宁明安70%股权在此次交易的对价为19,923.00万元。拟置出资产占上市公司2017年末总资产、资产净额的比例分别达到72.22%和206.05%。

　　根据备考财务数据，交易完成后，绿景控股的主要资产为其他应收款（占比59%，主要为本次交易的应收股权转让款）和货币资金（占比17%）。公司目前无土地储备，无正在开发或待开发的房地产项目，房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺。此次交易完成后，上市公司除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务维持为存量房产销售和物业管理。

　　因此，深交所要求绿景控股结合交易完成后公司主要资产负债构成、相关业务情况及盈利能力等，详细说明此次交易是否可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项且无持续经营业务的情形，此次交易完成后上市公司是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　此外，《号外财经》从绿景控股2018年第一季度财报中了解到，该公司的第一季度归属于上市公司股东的净利润为-983.99万元，营业活动产生的现金流量净额为-2322.68万元。经营业绩没有太多改善。

　　标的公司债务划分披露不清

　　根据重组报告书显示，如果北京明安及明安康和在转让基准日至交割日期间发生新的广州明安股东借款或经明智未来认可的代垫费用事项，则相关借款及费用在交割日由明智未来向广州明安代为偿还。因交割日前的事由及交割日后的事由，基于任何法律程序方面的原因使得广州明安向任何第三方承担了本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的责任（含广州明安直接向该第三方承担的责任、广州明安代北京明安及明安康和向该第三方承担的责任、广州明安承担的其他费用等），广州明安有权就其承担的责任和损失向北京明安及明安康和和明智未来追偿。

　　然而，上市公司在草案中没有披露：在转让基准日至交割日期间，广州明安对北京明安及明安康和已发生及预计发生的股东借款及代垫费用事项，也没有说明在报告书中已发生的代垫费用事项获得明智未来认可并取得《股权转让协议》中约定的相关书面确认文件的情况。深交所要求上市公司补充说明以上情况。

　　交易对手没有支付能力？

　　《号外财经》从重组报告书中了解到，明智未来成立于2017年12月，注册资金2,000万元人民币，尚未开展经营业务；广州誉华成立于2018年1月，注册资金5,000万元人民币，尚未开展实际业务。

　　既然没有开展业务，就没有营业收入，因此，深交所要上市公司详细说明交易对方的收购资金具体来源或安排，并分析其支付能力。

　　而且，深交所要求绿景控股说明公司是否存在为交易标的提供担保、财务资助、委托交易标的理财，以及其他交易标的占用上市公司资金的情况；交易标的与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　如果有以上情形，请说明相关事项涉及的交易对手方及金额、对上市公司的影响和解决措施。交易完成后上市公司存在对关联方提供担保的，应当就关联担保履行相应审议程序及披露义务。

　　标的资产估值依据牵强

　　《号外财经》从重组报告书发现，此次交易仅采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。经评估，北京明安对明安儿童长期股权投资评估值1,140.62万元，较账面值1,000.00万元增值140.62万元，主要增值原因系评估时考虑了“新生儿基因筛查项目”的影响。该项目属于已经记入企业历史年度损益的账外资产，财务账面值为0。评估师经核查，认为“新生儿基因筛查项目”目前正处于研发建设的初期，阶段性研发计划已完成，虽然暂时尚未形成相关资产及收益，但目前该项目进度正常，故此次采用成本法进行估值，以经核实后的开发支出款项700.00万为基础并考虑部分资金成本确认评估值。

　　对于如此牵强的估值依据，深交所要求上市公司具体说明“新生儿基因 筛查项目”的研发过程及阶段性成果，未形成账内资产的原因，评估增值的具体计算过程，采取成本法评估是否充分体现了该研发项目的价值，标的资产中是否还存在其他被挂为账外资产的开发项目，如果有，其价值是否得到评估并在此次交易对价中充分体现。

　　另外，经审计，北京明安其他应收款账面价值为4,734.06万元，坏账准备328.28万元，账面余额为4,405.78万元。但经评估，其他应收款的评估值为4,524.06万元，坏账准备评估为0元。此次评估对于关联单位及个人不确认评估风险损失，对于于评估报告出具前已经收回的经开光谷购房意向金1,000.00万元也不确认评估风险损失，故导致其他应收款评估增值。

　　但这样的理由并没有说服监管部门和投资者，因此深交所要求上市公司具体说明评估报告对北京明安坏账认定与审计报告不一致的原因及合理性。

　　最后，深交所对另外两家标的公司南宁明安和明安康和在此次交易中的估值不合理之处也提出了质疑，并要求上市公司详细说明。