《号外财经》文/杨超

　　6月6日晚，在2018年第一季度净利润大幅下滑的三垒股份（002621.SZ) 发布公告称，公司拟收购美杰姆100%股权。本次交易的评估机构对美杰姆100%股权进行了预估，截至预估基准日，美杰姆100%股权的预估值为33.07亿元，归属于母公司股东权益账面值为8,551.86万元，评估增值32.22亿元，增值率高达3,766.04%

　　《号外财经》注意到，三垒股份上述收购暗藏美杰姆重组能否顺利完成等各种风险。

　　三垒股份将为本次交易设立一家控股子公司（以下简称“收购方”）作为收购的实施主体，其中：三垒股份将认缴收购方70%的注册资本，与三垒股份无关联关系的独立第三方投资者（以下简称“第三方投资者”）认缴收购方剩余 30%的注册资本。收购方将以支付现金的方式购买美杰姆100%股权，收购资金来源于上述股东的出资款。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，美杰姆100%股权初步作价33亿元。本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺美杰姆2018年、2019年、2020年的实际实现的净利润分别不低于人民币 1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。

　　《号外财经》发现，上述看似诱惑的业绩承诺，背后充满各种不确定性。

　　首先，在计算美杰姆2018年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于2018年1月1日完成了业务重组以及标的公司直营中心剥离事宜，而目前美杰姆的重组尚未完成。

　　本次交易前，美杰姆拟实施多项内部重组。美杰姆拟收购交易对方控制的境外公司MEGA的业务及资产，资产范围为截至2017年12月 31日除长期股权投资外的全部资产及负债，其中无形资产为2014年MEGA 自美国美吉姆收购的“美吉姆”品牌亚太区域的商标、业务运营权利、课程使用及持续更新权利等，重组完成后标的公司将拥有“美吉姆”品牌亚太区域业务运营相关知识产权及权利，上述事项需取得上海市商委、上海市发改委、外管局上海分局等相关部门对标的资产收购境外资产事项的备案，以及取得 GymConsulting LLC 对本次交易的同意函或无异议函（包括但不限于放弃优先购买权等）。

　　上述收购MEGA资产及业务事项仍面临无法通过政府部门备案程序、以及美国美吉姆不放弃优先购买权而致使本次交易正式协议无法签署，导致本次交易失败的风险。

　　其次，三垒股份上述收购还面临无法筹集足额资金导致交易失败或违约的风险。

　　三垒股份将为本次交易承担70%对价款约23.10亿元。截至2017年12月31日，三垒股份总资产为13.02亿元，净资产产为11.48亿元，其中：货币资金及理财产品合计7.32亿元，前次募集资金余额为6.43亿元。除自有资金（含前次募集资金）外，三垒股份尚需对外筹集16亿元用于支付本次收购价款。

　　若三垒股份无法与第三方投资者达成合作意向，使用自用资金（含前次募集资金）无法通过相应决策程序，无法获得外部资金支持，则存在交易失败的风险。

　　《号外财经》注意到，在2018年第一季度，三垒股份在营业收入同比增145.07%的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损147.23万元，同比大幅下滑135.95%。