号外财经 文/杨超

　　3月中旬，实达集团(600734)发布了《重大资产购买暨关联交易预案》，此次交易总体方案包括：(1)实达集团拟通过全资控制的子公司Lifting Rise Limited现金收购Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited分别持有的仁天科技控股47.53%、0.39%合计47.92%股权;(2)仁天科技控股为香港联交所上市公司，根据《收购守则》，因Lifting Rise Limited协议收购仁天科技控股超过30%的股权，需向除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购，同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。

　　此次交易完成后，实达集团拟维持仁天科技控股在香港联交所的上市地位。

　　5月18日，上交所就此次收购案中存在的一些问题再次向上市公司实达集团发出了问询函。

　　上市公司现金支付能力遭质疑

　　《号外财经》了解到，此次收购中对手公司是境外公司，因此将涉及到外币支付问题，因此，上交所要求实达集团结合我国现行法律法规补充披露此次交易中所涉外汇事项应履行的核准、备案、登记、以及报告有关信息等程序;是否存在因项目前期费用的投入涉及的核准、备案程序等;相关程序办理的时限要求，以及公司预计完成的时间;另外，此次交易是否需要经过其他境内外有权机构的前置审批，如果是，请说明相关审批进展情况、审批结果对此次交易的影响，并提供批准文件(如已取得);以及办理前述审批事项前还需履行其他前置程序和预计的完成时间。

　　根据此前上市公司对问询函回复，《号外财经》了解到，此次交易金额，公司通过非公开发行实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分,将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。募集资金到位前，公司将以自有及自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。

　　因此，上交所要求上市公司补充披露：如非公开发行未获核准，结合上市公司目前的货币资金余额分析是否具备现金收购能力;目前银行授信额度的申请和获批情况，结合当前自有资金和银行贷款的情况，进一步分析是否存在无法完成现金支付的风险。

　　毛利率下降原因可疑

　　根据此前问询函的回复，《号外财经》了解到，2017上半年，仁天科技控股物联网解决方案业务分类毛利率较低的原因系收入结构调整，上半年低毛利的贸易业务收入增长较快，导致物联网解决方案业务分类毛利率下降。

　　因此，上交所要求实达集团补充披露标的资产的物联网解决方案业务具体包括哪些业务类型，其毛利率呈现何种特点;并明确披露报告期内前五大客户名称;以及从前五大客户的情况来看，客户1-6、1-7、1-10连续于2016年、2017年1-6月出现于前五大客户中，且交易金额较大。

　　同时，上市公司须结合具体产品、服务的内容，具体分析该三名客户连续两年大额采购的原因及其合理性。

　　标的资产盈利的可持续性令人担忧

　　此外，根据上市公司对第一次问询的回复，《号外财经》发现，仁天科技控股四家香港上市公司的权益投资对2015年、2016年及2017年1-6月损益影响的金额分别为-81,109千港元、244,971千港元、231,151千港元，对各报告期的盈利水平影响较大。

　　因此，上交所要求实达集团补充披露权益投资业务的盈利波动性对标的资产业绩的影响;以及权益投资业绩的稳定性是否将对标的资产业绩产生重大不利影响，如何保证上市公司同等盈利规模的可持续性。