《号外财经》文 / 杨超

　　5月15日，道氏技术(300409.SZ)发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》公告，拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫 45%的股权;本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的全资子公司。

　　《号外财经》发现，相对于2017年上半年，2017年下半年佳纳能源在收入增长的情况下，净利润却大幅下滑，佳纳能源2017年度利润同比高速增长态势或难持续。

　　吴理觉为交易对方远为投资的唯一股东、执行董事，目前持有道氏技术1.99%的股份。

　　申威评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》( 沪申威评报字(2018)第 2012 号)。 经评估，以2017年12月31日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益价值评估值为26.84亿元，评估增值17.23亿元，增值率为179.37%。

　　本次交易以申威评估出具的评估报告中佳纳能源全部股东权益为基础，经交易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价27亿元，本次交易的佳纳能源49%股权交易价款为13.23亿元，其中，远为投资持有的佳纳能源34.30%股权作价9.26亿元、新华联控股持有的佳纳能源14.70%股权作价3.97亿元。

　　佳纳能源是我国钴产品供应商。

　　2016年、2017年，标的公司佳纳能源的营业收入分别为6.88亿元和13.49亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,177.92万元和 23,766.42万元。佳纳能源2017年，在营业收入同比增长96.07%的情况下，净利润增幅高达647.86%，可谓神增速。

　　然而《号外财经》发现，2017年上半年，佳纳能源营业收入为6.37亿元，净利润为14,041.66万元，而在2017年下半年，其在营业收入上升至7.12亿元的情况下，净利润却降到9,652.12万元，相对于上半年，降幅高达31.26%。

　　这也意味着佳纳能源在2017年下半年，盈利水平开始剧降。主要原因是佳纳能源毛利率出现大幅下滑。2017年1-6月佳纳能源综合毛利率为37.35%，7-12月为28.04%，7-12月毛利率较1-6月下降9.31%。

　　自2016 年下半年开始，钴产品的价格迅速上涨，佳纳能源2016年陆续采购较大量的钴中间品，提前在相对较低的价格储备原材料，2017年上半年平均材料成本被拉低;随着2016年储备的原材料逐渐使用完毕，2017年陆续采购的原材料价格随钴价的上涨而升高，因此材料成本逐步增加，继而产品单位成本上涨，导致7-12月产品销售毛利率下降。

　　在此情况下，佳纳能源2017年的净利润高速增长或难持续。

　　此外，佳纳能源存货账面价值高企，未来也面临计提跌价准备风险。

　　2016年末、2017年末，标的公司佳纳能源的存货账面价值分别为 21,912.64万元和 38,957.62 万元，占当期资产总额的比例分别为33.08%和 24.46%，主要为钴盐、三元前驱体产成品。由于全球钴资源较为集中，钴价的波动幅度也高于铜铝等基本金属，如果未来钴价格发生不利变化，佳纳能源的存货发生跌价并相应计提跌价准备，将影响佳纳能源的盈利水平。

　　《号外财经》注意到，此次交易未设置业绩承诺条款，公司被深交所要求补充披露露未设置业绩承诺的原因。

　　道氏技术表示，本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。

　　道氏技术进一步指出，本次交易前，道氏技术已控股标的公司，公司对标的公司经营管理具有主导权和决策权，对标的公司的经营业绩具有重大影响。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。