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　　上交所问询格力集团要约收购长园集团的目的、资金来源等。

　　长园集团今日公告称，格力集团拟收购公司20％股份，要约收购价格19.8元/股（溢价14％），本次要约收购所需资金总额为52.46亿元。

　　以下为全文:

　　长园集团股份有限公司

关于收到上交所《关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对格力集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》（上证公函【2018】0522号），内容如下：

　　珠海格力集团有限公司：

　　2018年5月15日，你公司披露对长园集团股份有限公司（以下简称长园集团）的要约收购报告书摘要（以下简称摘要）。根据摘要，你公司拟通过部分要约方式取得长园集团20％的股份。根据本所《股票上市规则》第17.1条，经事后审核，现有如下事项请你公司核实并对外披露。

　　一、关于本次要约收购的目的

　　1.根据摘要，你公司本次要约收购旨在加强对长园集团的战略投资和战略合作，如若完成将与一致行动人合计持有上市公司22.05％的股份。依据长园集团相关信息披露，公司目前暂无控股股东和实际控制人，第一大股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）及一致行动人持股24.30％，公司第二大股东深圳市沃尔核材股份有限公司及一致行动人持股16.05％。本次要约收购如若完成，你公司持股比例将与前两大股东较为接近，请披露本次要约收购是否以谋求控制权为目的，对公司控制权的影响，后续是否仍有继续收购公司股份的计划，并提示相关不确定性及风险。

　　二、关于本次要约收购的资金来源

　　2.根据摘要，你公司注册资本为8亿元。以要约价格19.8元/股计算，本次要

　　约收购所需资金总额为人民币52.46亿元。摘要披露称，本次收购所需资金来源于格力集团自有及自筹资金。请披露你公司目前持有现金情况，后续资金安排是否须通过融资安排解决；如是，请具体说明融资方式和最终出资方；后续是否有将上市公司股份进行质押融资的安排；未来12个月是否有相关减持计划。请财务顾问和律师核实上述事项并发表明确意见。

　　三、关于同业竞争

　　3.请结合你公司、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其所控制的公司从事的业务，说明上述主体与长园集团的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争。如有，请补充说明解决措施和期限。请财务顾问就是否存在同业竞争及解决同业竞争方案的可行性发表明确意见。

　　四、关于本次要约收购失败的风险

　　4.根据摘要，本次要约价格为19.8元/股，公司股票停牌前收盘价格17.36元/股。（1）请结合前期你公司及一致行动人取得长园集团股份的价格，说明本次要约价格是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定，请财务顾问发表明确意见；（2）由于收购价与停牌前价格较为接近，请你公司和上市公司充分提示股价波动可能导致的要约收购失败的风险，单独作出风险提示。

　　5.要约收购报告书摘要披露，本次要约收购尚需相关监管部门的审批和备案，收购期限届满时，若预受要约股份的数量未达到264,935,431股，则本次要约收购自始不生效，且收购人的一致行动人将减持合计持有的全部股份。请你公司和上市公司就上述事项向投资者充分揭示本次要约收购起始日期尚不确定、要约收购可能失败的风险及股东可能减持的风险，单独作出风险提示。

　　6.请自查并说明你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在长园集团本次停牌前6个月交易长园集团股票的情况，提供相关内幕信息知情人名单。请财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。

　　请你公司及相关方在2018年5月17日之前，针对上述问题履行相应的信息披露义务，补充摘要中的相应内容，单独做出风险提示，同时书面回复我部。

　　公司及相关方将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年五月十六日