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　　5月4日晚间，亚夏汽车发布借壳方案，中公教育拟作价185亿元置换亚夏汽车100％股权，此次借壳方案若成功，中公教育将成为A股“职业就业培训第一股”。

　　中公教育何方神圣？

　　中公教育集团创建于1999年，经过十余年潜心发展，中公教育已由一家北大毕业生自主创业的信息技术与教育服务机构，发展为教育服务业的综合性企业集团，成为集合面授教学培训、网校远程教育、图书教材及音像制品的出版发行于一体的大型知识产业实体。中公教育集团是目前国内直营分校覆盖城市广、专职教师数量多、公职类职业培训规模大的现代化职业教育机构。

　　中公教育作价185亿元重组上市 亚厦汽车实控人改变

　　根据重组方案，本次交易分为重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个部分。

　　亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100％股权中等值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等11名交易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚夏汽车控股股东亚夏实业分别向中公合伙和李永新转让8000万股和7269.66万股亚夏汽车股票。

　　根据评估报告，拟置入资产（中公教育100％股权）经审计净资产账面价值为10亿元，拟置入资产评估价值为185.35亿元，较审计后账面净资产增值175.35亿元，增值率为1752.92％。

　　经各方协商一致，上市公司拟置出资产最终作价13.5亿元，拟置入资产（中公教育100％股权）最终作价185亿元。拟置出资产和置入资产之间171.5亿元的差额部分，按照本次发行股票价格3.68元/股计算，上市公司需向李永新等11名交易对方非公开发行股份46.6亿股。

　　在本次交易中，亚夏汽车保留的资产，包括上海最会保网络科技有限公司18％股权、安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81％股份以及12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

　　本次交易完成后，上市公司总股本将增加至54.8亿股，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司32.98亿股，占本次交易后上市公司总股本的60.18％，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

　　38.8亿业绩对赌压力巨大 销售能力面临考验

　　在这笔交易中，投资者较为关注的是中公教育与亚夏汽车双方签订了对赌协议。

　　本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年-2020年合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，共计38.8亿元。

　　而中公教育2015年-2017年近三年的利润分别为，1.61亿元、3.27亿元及5.25亿元，三年合计仅为10.13亿元。这也意味着，中公教育要在未来三年内完成近四倍的业绩。面对如此高的对赌协议，中公教育又将如何兑现？

　　未来要实现承诺中业绩的惊人增长，中公教育的销售能力将首先受到考验。

　　通过查阅相关资料发现，中公教育在报告期内涉及10起行政处罚，均是由于涉嫌虚假宣传、保证性承诺。例如“对其提供的服务进行夸大的引人误解的虚假宣传。”“广告中含有对教育效果作出明示的保证性承诺内容”等。

　　在教育培训行业，销售模式确实一直广受诟病。此前在尚德教育上市时，也被曝曾经涉嫌虚假宣传、退费难等问题。比如，新京报就曾报道，尚德机构销售员具有饰演多重身份、虚假承诺补录学籍、劝转专业、虚假优惠等招揽新学员的各种“套路”。

　　对中公教育来说，要完成相对于现有盈利水平来说超高的业绩承诺，销售能力同样是一个巨大的考验。