事项：5月4日，证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》向社会公开征求意见，境内存托凭证发行、上市和交易的制度框架确立。对此我们点评如下：

　　为独角兽回归和沪伦通提供制度基础。《办法》起草的两个背景：一是，为创新企业回归境内资本市场提供制度安排；二是，为沪伦通奠定制度基础。存托凭证作为新的证券品种，现有股票及上市公司持续监管规则无法完全适用。《办法》为存托凭证发行、上市交易、信息披露、投资者保护和存托管等提供原则性规定，为后续监管细则预留空间。

　　发行：并非邀请制，发审委审核，券商承销保荐。公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当按照证监会规定，向中国证监会报送申请文件，发行审核委员会负责审核。申请存托凭证公开发行并上市的，基础证券发行人需聘请保荐机构，以新增基础证券发行存托凭证的，应由证券公司承销。

　　交易：竞价撮合和做市商方式皆可。存托凭证应在交易所交易，可以竞价撮合交易，也可以采取做市商交易方式。存托凭证与境外基础证券之间转换，需符合国家有关规定。存托凭证由中证登集中登记、存管和结算。基础证券发行人并购重组、股东高管减持、购买资产投资等应符合证监会监管要求。

　　存托：中证登、银行和券商可任存托人。存托人由三类机构担任：1）中证登及其子公司；2）符合条件并经银保监会同意及证监会批准的商业银行；3）符合条件并经证监会批准的证券公司。资质条件由监管机构另行规定。存托人不得买卖其签发的存托凭证，不得兼任其履行存托职责的存托凭证的保荐人。

　　投资者保护：存托凭证持有者的权益与股份持有人相当。境外基础证券发行人应当确保存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益与境外基础证券持有人权益相当。中证中小投资者服务中心可以接受存托凭证持有人的委托，代为行使存托凭证持有人的各项权利。基金管理人应当根据审慎原则合理控制基金投资存托凭证的比例。《办法》征求意见稿是原则性规定，制度落地仍需细则出台。一级市场，CDR发行市盈率参照、发行量和配售制度有待细则进一步明确；二级市场，美国ADR不设涨跌幅限制、允许T+0回转交易和存在做空机制，CDR交易制度多大程度上对接；跨境交易，CDR与境外基础证券如何转换，是否进行额度管理。这些问题有待政策细则逐一确定。

　　跨境业务能力强和资本实力强的券商受益。《办法》征求意见为期一个月，独角兽回归制度条件日益成熟。开放银行作为存托人并不影响券商核心收入，我们预计存托凭证业务创造收入的80％以上来自投行承销、场内经纪和做市交易，这三部分银行仍无法涉足。作为存托凭证承销保荐人，券商要求熟悉开曼、美国、中国香港和中国内地发行上市法规，具有一定的资本实力去担当做市商，近期证监会批复了几家大券商扩大跨境业务范围的申请，跨境业务能力强和资本实力强的券商料将受益。

　　风险因素：政策推进低于预期；股市大幅下跌。