《中国基层网财经》杨洋讯，5月4日广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”）发布重大资产购买报告书（草案），根据公告显示邦宝益智拟以支付现金方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）100.00%股权。邦宝益智与郑泳麟等10位美奇林股东已于2018年5月签署了《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》，协议约定交易作价4.4亿元。次交易完成后，美奇林将成为邦宝益智的全资子公司。

　　《中国基层网财经》了解到，邦宝益智主要从事自主品牌益智玩具的研发、生产和销售。2017年邦宝益智营业收入为3.31亿元，同比增长17.60%，归属于上市公司股东的净利润为6205.31万元，同比增长5.97%。由此可见邦宝益智的净利润增长比例明显低于其营业收入增长率，公司净利润增长迫切需要外部动力。而此次交易标的美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等。

　　美奇林主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。美奇林以多品类玩具运营为主营业务，其销售的产品有益智玩具、电子类玩具、角色玩具和家居玩具等十多个类别，代理了包括美泰、奥飞、实丰文化、新乐新、雅得和泰盛旗下众多知名品牌，除了代理的品牌以外，标的公司通过长年跟踪各玩具制造商新产品研发情况、各大展会玩具样品展示情况、市场需求情况等甄选各类有市场前景的玩具产品。

　　除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。美奇林通过实力雄厚、信誉良好、稳定合作的各大型超市、商场、专柜、经销商等客户如沃尔玛、华润万家、大润发、卜蜂莲花、永旺、爱婴岛等，构建了一个以华南地区为核心逐渐辐射全国的庞大销售网络，截至2017年12月31 日，美奇林与上述零售终端超过2000家门店建立了业务联系。

　　本次交易若能取得成功，邦宝益智将取得美奇林100.00%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

　　美奇林在评估基准日2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 4.42亿元，增值额3.53亿元，增值率393.99%。此次交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》中，业绩承诺方郑泳麟确认并承诺，美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3300万元、3960 万元和4750万元。

　　2017年美奇林营业收入为1.81亿元，净利润为2627.08万元，净利润增长率为129.66%，现阶段来看标的公司2018年实现业绩承诺压力并不大。但《中国基层网财经》注意到，美奇林的应收款水平较高，2017年末应收款高达9529.69万元。此外，美奇林 2016年度和2017年度的经营活动现金流分别为-2175.07万元和79.76万元，经营活动现金流较为紧张。由此可见美奇林在报告期内营收与净利润都有所增长，但仍面临较大的经营压力。

　　此外，为配合对美奇林得收购邦宝益智还发布了《非公开发行股票预案》，根据预案邦宝益智拟非公开发行不超过4249.6万股股份，募资不超6.75亿元。募集资金除用于收购美奇林项目，剩余资金将全部投入到塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目。对此次收购与非公开发行情况《中国基层网财经》将持续予以关注。