[摘要] 2016年和2017年，棕榈股份业绩开始所有好转，2017年归属于母公司净利润相比2016年同比增长151.83%，达3.04亿元，资产负债率63.18%。

　　在“控股股东、经营管理层基于生态城镇战略发展需求，推进战略转型深化改革”的目的之下，4月22日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”，002431.SZ）发布公告，控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌拟通过协议转让的方式将其合计持有的7486.47万股转让给现任董事、总经理林从孝控股的浙江一桐辉瑞股权投资有限公司（以下简称“辉瑞投资”）。

　　如无意外，林从孝通过直接与间接方式合计将持有12.52%的股份，从而成为棕榈股份新的实际控制人。停牌两周的棕榈股份也于4月23日复牌。

　　棕榈股份证券与投资部（以下简称“证券投资部”）书面回复时代周报记者，此举是“公司创始人、原控股股东吴桂昌董事长与公司经营管理层基于战略转型成功后的新时期、新模式下所做的一种股权激励……将个人利益与企业发展高度融合。”

　　不过，最近三年数据显示，需要支付5.99亿元交易对价的辉瑞投资的净利润均为负，2017年亏损3528.94万元，资产总计4亿元，但负债达5.16亿元。

　　自2014年12月，棕榈股份提出“致力于成为全球领先的生态城镇运营商”战略目标，已经过去三年，棕榈股份如今自认为“生态城镇战略转型正式完成”。

　　2017年年报显示，棕榈股份营收52.53亿元，同比增长34.49%；归属于母公司净利润为3.04亿元，同比增长151.83%，其中，生态城镇业务实现营业收入6.74亿元，营业利润2.11亿元。

　　实控人易主

　　早在4月9日，棕榈股份发布公告，公司控股股东、实际控制人吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌拟筹划转让部分公司股份给林从孝或其控制的其他企业，并可能导致公司实际控制权的变更，从而在当日开市起停牌。

　　两周后，4月22日，棕榈股份再度发布公告，吴氏三兄弟已与辉瑞投资签署《股权转让协议》，以8元／股的价格转让7486.47万股，占到公司总股本的5.03％，交易对价合计5.99亿元。

　　工商信息显示，辉瑞投资成立于2014年5月12日，2017年7月由广东辉瑞投资有限公司更名而来，林从孝持股58%。

　　在辉瑞投资仅仅成立10天后，2014年5月23日举行的第三届董事会换届选举，林从孝就成为棕榈股份董事、总经理，与此同时，在当天棕榈股份就与辉瑞投资签署了《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，辉瑞投资以16元／股的认购价格，认购2500万股，合计4亿元的认购金额，持股4.54%。

　　2016年4月，棕榈股份发布《2015年度资本公积金转增股本实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本由550798600股变更为1376996500股。由此，辉瑞投资股份增加至6250万股，持股比例不变。

　　截至本次股权转让前，辉瑞投资持股6250万股，持股比例4.20%，为公司第三大股东。本次股权转让完成后，辉瑞投资将持有公司9.24%股份，加上林从孝个人持有3.28%股份，两者共持有12.52%股份，成为第一大股东。

　　证券投资部向时代周报记者表示：“这是公司创始人、原控股股东吴桂昌董事长与公司经营管理层基于战略转型成功后的新时期、新模式下所做的一种股权激励，它与去年面向100多位核心员工所做的员工持股一样。”

　　对于此次实际控制人变更对棕榈股份人事上的影响，证券投资部告诉时代周报记者，由于实际控制人变更是由于公司内部高管间的股权转让所致，原有的分工不变，暂时不会对公司日常经营和战略发展造成影响。“本次股权转让完成后，吴桂昌董事长及其三兄弟依然持有公司9.33%股权，依然为公司的大股东，依然会为公司的发展做贡献。”

　　至于管理、规划上的影响，证券投资部表示：“包括林从孝在内的经营管理团队很早就持有公司股权，导致公司战略、业务以及人事都会保持较好的稳定性和延续性。”

　　而需要支付5.99亿元交易对价的辉瑞投资，最近三年财务数据显示，2015年、2016年、2017年净利润分别为-3368.90万元、-4484.13万元、-3528.94万元，2017年资产总计4亿元，但负债达5.16亿元。

　　对于其能否支付转让资金，证券投资部对时代周报记者表示：“辉瑞投资本身就是公司经营管理团队为了优化公司股权治理结构而另行设立的投资公司，其股东以公司现任和前任高管为主，并通过参与公司2014年非公开发行股票而成为本次股权转让前的公司第二大法人股东。辉瑞投资及其控股股东、实际控制人承诺，本次收购的资金来源于其自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

　　转型生态城镇

　　棕榈股份始创于1984年，1993年经广东省工商行政管理局核准，由吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福、杨美琼共同出资设立，2008年变更为广东棕榈园林股份有限公司，2010年在深交所中小板挂牌上市。

　　财报数据显示，归属上市公司股东净利润2010-2014年不断增长，但归母净利润的增速在波动下滑，2014年归母净利润4.28亿元，增速仅有7.37%。

　　棕榈股份在2014年报中表示，“园林行业经过多年高速发展，行业增速放缓且竞争加剧，加之宏观经济和房地产市场低迷导致开发商开发进度放慢，公司利润增长放缓。为了寻找新的收入和利润增长点，公司积极推进战略转型”。

　　2014年12月，棕榈股份发布生态城镇发展战略，“致力于成为全球领先的生态城镇运营商”。一年半后，2016年4月正式更名为棕榈生态城镇发展股份有限公司。

　　其间，2015年归母净利润为-2.11亿元，同比下滑149.39%。对此，棕榈股份在公告中表示，由于分期收购贝尔高林，财务会计准则要求下为此事项确认投资损失约2.7亿元，从而导致2015年公司利润出现亏损。此外，棕榈股份董秘冯玉兰在接受媒体采访时还表示，主业在转型期间，主动退出了一部分风险业务，新的业态仍在投资期间未产生效益等。

　　2016年和2017年，棕榈股份业绩开始所有好转，2017年归属于母公司净利润相比2016年同比增长151.83%，达3.04亿元，资产负债率63.18%。

　　由此，棕榈股份在传统工程与设计业务客户方面，从过去以房地产为主转向以政府为主，项目从园林景观工程及景观规划设计转向包括基建、水利、环保等多专业综合服务，合作模式上从邀标或招标转向包括PPP/EPC等形式。

　　2017年年报显示，营业收入构成相比往年发生很大调整，营收构成主要分为园林施工、设计服务、商品销售、生态城镇，而往年此类分项为园林工程、园林设计、苗木绿化。

　　生态城镇业务在发展两年后才拿出来计算，2017年实现营业收入6.74亿元，贡献棕榈股份12.84%的营收，营业利润2.11亿元。毛利率上，目前最重要的收入来源园林施工是16.72%，生态城镇则是31.29%。

　　证券投资部回复时代周报记者，此前因为生态城镇业务作为公司转型业务，且无任何现存模式可循，在营业收入和营业利润两个方面都需要一个培育甚至试错的过程，故前两年财务报表中未将此业务单独编列，而是将生态城镇建设端带来的传统业务收入放到相应的工程或设计收入类，运营端收入归入其他营业收入类。

　　与此同时，棕榈股份还在娱乐、体育和文旅产业进行并购，试图构成完整产业链。

　　其中，2017年年报数据显示，权益法下棕榈股份投资北京乐客奥义新媒体文化有限公司由2016年亏损116.55万元扩大至145.37万元；投资英超西布罗姆维奇俱乐部的上海一桐维奇投资管理中心收益1127.93万元；投资三亚呀诺达的上海一桐呀诺投资管理中心收益101.75万元。