hqt_00

　　今日（4月24日）昆百大A有5.28亿股限售股上市流通，以4月23日收盘价计算解禁市值为42.58亿元，解禁股份占总股本29.14％。三年前的定增价格为7.82元/股，期间公司推出过每10股转增15.14股的分配方案，公司定增股东的持股成本降至3.11元。公司最新股价为8.11元，除去现金分红的收益，相关定增股东盈利已高达1.33倍，相当于浮盈至少21亿元。

　　昆百大于2015年4月24日实施完成公司非公开发行股票方案，向西藏太和先机投资管理有限公司、北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜投资有限公司和宁波琨正投资中心（有限合伙）8名特定对象非公开发行A股股票3亿股， 每股发行价格人民币7.82元。

　　经公司2015年8月27日召开的2015年第二次临时股东大会批准，公司于2015年9月11日发布权益分派方案，以每10股转增15.14股，合计转增704,808,034股。

　　2018年2月5日公司控股股东太和先机参与认购募集配套资金非公开发行股份89,887,641股。因此，其所持有的226,289,043股限售股份的限售期限由2018年4月23日延长至2019年2月4日。

　　昆百大A定增股东盈利颇丰

　　三年前的定向增发价格为7.82元/股，期间公司推出过每10股转增15.14股的分配方案，公司定增股东的持股成本降至3.11元。公司最新股价为8.11元，除去现金分红的收益，相关定增股东盈利已高达1.33倍，相当于浮盈至少21亿元。

　　本次限售股解禁所涉及到的股东全部为投资机构，获利减持套现是投资机构的一贯手法。

　　如参照最新的减持新规，持股5％以上的股东在90日之内减持数量不得超过2％，本次解禁股股东当中北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）三家持股比例分别为9.88％、9.67％、8.59％；其余四家桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜投资有限公司和宁波琨正投资中心（有限合伙）持股比例分别为4.73％、4.30％、4.08％、3.87％。倘若全都按照股东减持上限来计算，本次解禁的5.28亿限售股或有2.05亿可减持，解禁压力可见非同一般。

　　然而根据翻阅公告显示，本次所涉及到的股东有6家所持有的4.7亿限售股股份全部处在股权质押状态，想要减持还要等到解押后才可以，所以在此提醒投资者请关注相关解押公告。

　　蛇吞象式重组过会 完成“华丽变身”

　　2017年2月，昆百大A公布交易预案，宣布拟作价61.82亿元收购我爱我家94％的股权。同时向包括控股股东太和先机在内的不超过10名特定对象，募集配套资金不超过25亿元。后在监管问询下连续两次调整方案，以避免交易形成借壳，交易过程一波三折。

　　值得注意的是，我爱我家的这次“重组”被质疑“借壳”，因为预案中披露的收购比例、募集资金很可能导致实控人发生变更。而按照新调整的《上市公司重组办法》，构成借壳上市的主要判断依据有两个，一是上市公司控制权发生变更，二是购买资产的营业收入、净利润、净资产等五项指标达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告此科目比例100％以上。

　　在预案公布时，我爱我家2016年营业收入81.58亿元，实现净利润3.22亿元，而同年昆百大A营收19.17亿，净利润为7917万，昆百大A营收、利润皆远不及我爱我家。一旦构成借壳上市，不仅审核时间会变长，标准也会严格的多。

　　昆百大A在收到证监问询后，对原有方案进行调整，原交易对方中自然人林洁持有的我爱我家9.56％的股权将不再纳入本次重组交易标的，资产重组配套融资金额将从不超过23.1亿元下调至不超过16.6亿元。这样一来，昆百大A收购我爱我家的股权比例就由94％减至86.44％，交易价格也相应的由61.82亿元降至55.31亿元。（另有6％股份为协议转让）。交易完成后，昆百大A实控人依然为谢勇。但也有业内人士认为，“昆百大的方案应该是努力控制实际控制人不发生变更。”

　　相比昆百大A，我爱我家在身家和营收上都比较占优势，为何我爱我家不进行IPO而是选择被并购？实际上，拟在上海主板或者深圳中小板上市的企业在财务指标方面有几个硬性指标，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，三年内不存在重大违法行为。根据公告显示，我爱我家2014年亏损6718万元，无法满足财务条件。不仅如此，根据昆百大A的公告，从2014年到2016年，我爱我家及其子公司受到高达98次的行政处罚，存在隐形的忧患。所以，我爱我家曲线上市或是无奈之举。