振江股份行情图

　　金融界《天眼》，追踪监管动态，洞察公司问题，护航投资之路。

　　金融界网站讯 4月18日，上交所公布了对江苏振江新能源装备股份有限公司对外投资事项的问询函。

　　文件显示，振江股份于2018 年4 月18 日披露《关于对外投资的公告》，拟以0 元价格受让原股东持有的尚和（上海）海洋工程设备有限公司80％认缴出资份额，并向标的公司投资1.4 亿元，交易完成后，公司持有尚和海工80％股权，上交所要求振江股份核实相关事项并予以披露。

　　一、关于本次交易高溢价的合理性

　　公告显示，本次交易完成后，振江股份将持有标的公司80％的股份，交易对价为1.4 亿元。但标的公司2018 年2 月28 日所有者权益为840.80 万元，采用收益法估值的标的公司股东全部权益价值为17,800 万元，估值增值16,959.20 万元，增值率2017.03％。另外，标的公司2017 年度净利润为-290.86 万元。

　　上交所要求振江股份补充披露标的公司评估大幅增值的具体资产、原因和依据，以及相关评估报告，并说明就本次交易是否采取了其他评估方法，以及参考收益法评估结果作为交易定价的考虑，同时结合标的公司的主营业务的行业竞争格局、上下游情况，补充披露收购尚无收入且处于亏损状态的标的公司的考虑，补充披露本次交易定价的公允性和合理性。

　　二、关于标的资产的盈利能力

　　公告显示，交易对方和标的公司小股东承诺，标的公司2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,500万元、5,000 万元、5,500 万元，对标的公司整体估值17,800 万元。

　　针对标的公司2017 年以及18 年截至2 月28 日营业收入都为0 元，上交所要求振江股份补充披露其何时能够取得收入及依据，标的公司2019 年度、2020 年度、2021年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,500 万元、5,000 万元、5,500 万元的具体测算过程和依据，除利润承诺外，是否还存在股份回购等安排，以进一步保障上市公司利益。

　　三、关于标的资产的历史沿革

　　公告显示，标的公司2016 年6月成立至今共经历过4 次股权转让。

　　上交所要求振江股份补充披露历次股权转让的交易对价，与本次交易对价差异情况，第四次股权转让后持股20％的南通零一重工有限公司的基本情况，包括但不限于其股东、业务、历史沿革以及与公司是否存在关联关系。

振江股份问询函