*ST中基行情图

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　　金融界网站讯 4月17日，深交所公布了对中基健康产业股份有限公司的年报问询函，要求其对相关事项进行补充说明。

　　一、非经常性损益确认问题

　　1. 关于债务重组收益。*ST中基回复表示，五家渠众信资产管理有限公司在2014年11月27日通过竞拍方式取得了*ST中基原体内资产内蒙古中基番茄制品有限责任公司100％股权后，未及时办理内蒙中基的股权变更手续，直到六师在全师范围内对国有企业资产质量摸底发现此问题后，五家渠众信公司着手办理内蒙中基的股权变更，变更手续于2017年8月完成。

　　五家渠众信公司为六师国资委的全资子公司。近几年，众信公司、内蒙古中基与上市公司及上市公司控股子公司之间除上市公司及上市公司控股子公司在资金允许的情况下向众信公司及内蒙古中基偿还小额欠款外，没有其他的交易、资金的往来。

　　因近几年内蒙中基没有开展生产经营，账面基本没有现金流，银行一直在催促内蒙中基归还银行贷款，内蒙中基一直在向天津中辰催收货款，由于天津中辰连年亏损，现金流严重不足，无法向内蒙中基支付货款，为了减少损失，盘活国有债权资产，2017年7月内蒙中基向天津中辰提出，天津中辰以价值2,000万元人民币的大包装原料酱抵偿天津中辰欠其的货款。

　　（1）内蒙古中基在2017年8月14日进行工商信息变更，该公司6名董事、监事和高管中龙亚辉（*ST中基原董事兼总经理）、罗琼（*ST中基现财务总监）、武霞（*ST中基原副总经理兼财务总监）不再任职，公司法人由龙亚辉变更为喻耕耘。

　　深交所要求*ST中基补充说明，根据《股票上市规则》第10.1.5条和第10.1.6条的规定，公司认定内蒙古中基与上市公司不存在关联关系、该债务重组不属于关联交易的理由及其合理性。

　　（2）五家渠众信公司为六师国资委的全资子公司，*ST中基控股股东为六师国有资产经营有限责任公司（主要经营业务为国有资产经营、管理），实际控制人为六师。

　　深交所要求*ST中基补充说明，五家渠众信公司2014年竞拍内蒙古中基100％股权的具体情况，包括内蒙古中基当时的账面现金、净资产、主要债权、债务情况以及支付的竞拍对价；五家渠众信公司在竞拍取得内蒙古中基100％股权的近三年后才完成股权变更登记和主要管理团队更换的主要原因，前述行为是否符合商业惯例，五家渠众信公司是否与上市公司存在实质的关联关系；以及五家渠众信公司受让内蒙古中基股权后，在内蒙古中基没有生产经营能力且无偿债能力的前提下，对*ST中基子公司天津中辰2.24亿元债务进行一次性豁免的具体原因及商业合理性，该交易是否构成《股票上市规则》10.1.3所述的关联交易。

　　（3）深交所要求*ST中基补充说明，上市公司及其控股子公司近年向众信公司及内蒙古中基偿还欠款的具体情况。此外，根据*ST中基在主要国内销售客户情况的回复，*ST中基2017年对内蒙古中基公司仍有1,709万元的大包装番茄酱销售。

　　深交所要求*ST中基*ST中基复核回函中关于“近几年，众信公司、内蒙古中基与上市公司及上市公司控股子公司之间除上市公司及上市公司控股子公司在资金允许的情况下向众信公司及内蒙古中基偿还小额欠款外，没有其他的交易、资金的往来”回复的真实性。

　　（4）深交所要求*ST中基*ST中基年审会计师就上述问题进行核查，并就本次债务重组是否实质为上市公司股东、实际控制人或其关联方单方面利益让与而应确认为权益的情形发表明确意见，并提供会计师事务所内部风控部门的核查意见。

　　2．关于核销无需支付的款项。报告期内，*ST中基确认的无需支付的款项收益为0.13亿元。深交所要求*ST中基根据相关款项涉及的具体对象、债务形成原因等，补充说明《债务清单明细表》中全部款项核销确认为当期收益的理由是否充分，是否存在应进行会计差错更正调整留存收益而非确认为当期损益的情形。

　　3．关于投资收益。深交所要求*ST中基补充说明投资涉及事项的程序履行情况以及信息披露情况，并要求年审会计师对投资的发生时间、具体内容和投资收益的计算过程以及计入当期损益的准确性、合规性进行核查并发表明确意见。

　　4．关于政府补助。深交所要求*ST中基复核兵团外经贸发展专项资金中小企业国际市场开拓资金的准确性。如涉及披露错误，深交所要求*ST中基及时更正。

　　二、营业收入和营业成本确认与结转问题

　　1．深交所要求*ST中基补充说明，公司国内业务收入对应的主要客户的董事、监事、高级管理人员的任职情况，相关客户以方框图或其他有效形式披露其产权及控制关系，包括相关客户的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

　　同时深交所要求*ST中基以文字简要介绍其主要股东或其他关联人的基本情况；在此基础上，深交所要求*ST中基补充说明主要客户是否为上市公司关联人，其与上市公司及其持股5％以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或可能造成其对上市公司利益倾斜的其他关系。

　　2．根据回函，*ST中基2016年与现公司第一大客户新疆中新建国际贸易有限责任公司签订了大包装番茄酱1.1935万吨的销售合同，平均销售单价4,544元，收取预付款5,413万元。2017年1月至5月公司销售大包装蕃茄酱0.41万吨，实现销售收入1,950.94万元，平均销售单价4,758元，2017年4月业务终结，4月-5月向中新建公司退款237.29万元。

　　*ST中基2017年7月与中新建公司签订大包装番茄酱2.225万吨的销售合同，平均销售单价4,494元，收取全额预付款1亿元，并经2017年9月调整为1.075万吨。*ST中基2017年当年向中新建公司销售大包装蕃茄酱1.07万吨，实现销售收入4,638.87万元。2017年末预收账款2,861.13万元，2018年2月已退回货款1,000万元。截止目前尚余1,861.13的货款未退还中新建公司。

　　（1）根据上述信息，*ST中基2017年合计向中新建公司销售6,589.81万元，此金额与*ST中基在上述主要国内客户表格中回复的金额以及年报中披露的销售金额均不相符。深交所要求*ST中基*ST中基复核相关数据并解释说明产生差异的原因。

　　（2）中新建公司每年以大额预付款方式向*ST中基采购大包装番茄酱，并允许公司暂不退还剩余货款，占用其资金。深交所要求*ST中基结合公司产品的市场竞争力，补充说明该销售付款方式是否符合商业惯例，双方是否存在实质上的关联关系。

　　（3）中新建于2016年11月底注册成立，出资人兵团国资委，法定代表人、执行董事兼总经理为*ST中基原董事长曾超先生。2017实现销售收入13,896万元，其中销售番茄酱3.1万吨，实现收入13,669万元；出口农机、配件实现收入275万元。实现营业利润227万元，净利润170万元。

　　2017年对*ST中基采购业务占其总采购额的30％-35％。根据前述信息，中新建2017年对外销售的番茄酱平均售价为4,409元，该价格低于其2017年向*ST中基的平均采购价格。深交所要求*ST中基*ST中基说明中新建公司进行前述交易是否符合商业惯例，其向*ST中基采购的番茄酱截至报告期末的终端销售情况，中新建公司是否与*ST中基存在实质的关联关系。

　　（4）深交所要求*ST中基以列表方式披露*ST中基向国内主要销售客户的平均售价以及同类产品的国外客户售价对比情况，并分析说明售价的公允性。

　　3．根据回函，2017年内蒙古中基作为*ST中基大包装酱销售的主要客户之一，向*ST中基采购了4,092.96吨，金额为0.17亿元。深交所要求*ST中基补充说明*ST中基在已知内蒙古中基已无生产能力、无偿债能力的情形下，持续向其销售大包装酱的商业合理性，*ST中基判断相关经济利益能够流入上市公司的理由以及收入确认符合企业会计准则相关规定的具体依据。

　　4．关于已售产品结转的单位成本与期末库存产品结转的单位成本比较。深交所要求*ST中基*ST中基：

　　（1）逐项复核年报中“主营业务分析”项下的大桶番茄酱和小包装番茄制品的销售量、生产量与库存量的数据准确性。

　　（2）公司在回函的“报告期末公司库存商品明细表”中表示，红色番茄期末大番茄制品的价值为8.35亿元，其中包含已拉运到天津库尚未销售的运输费用0.37亿元（根据公司在存货减值问题项下的回复，公司的大桶番茄酱主要在天津港出口销售），此费用在产品销售后计入销售费用。深交所要求*ST中基公司结合企业会计准则关于存货成本和销售费用的归集规定，详细说明该部分运输费用计入存货成本而未计入销售费用的合理性。

　　（3）深交所要求*ST中基补充说明回函中“报告期末公司库存商品明细表”中“（3）”的指代意义。

　　5．深交所要求*ST中基补充说明“其他”收入中的“番茄采摘”项下的具体内容，包括但不限于主要客户名称及其运营和财务概况，相关客户按照穿透原则的股权结构，与上市公司及上市公司持股5％以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或可能造成其对上市公司利益倾斜的其他关系。

　　三、公司主要资产及减值计提问题

　　关于可供出售金融资产减值计提，公司回函表示，2017年积极向福建苏曼文化体育发展有限公司催收投资款，经过多次沟通、协商，最终福建苏曼及其控股股东任强提出以产品作价归还投资款的方案。公司与福建苏曼及其控股股东任强签订了三方协议和股转转让方案，约定任强以产品作价给中基汇泽公司，产品金额531万，并由任强协助销售，如超过12月未售出部分由任强溢价回购，故该投资未存在进一步减值的迹象。

　　深交所要求*ST中基补充说明前述三方协议和股转转让方案签订的具体时间并提供相应文件，如属于报告期后签订，深交所要求*ST中基进一步说明在资产负债表日不计提减值的合规性。

*ST中基问询函