祥源文化行情图

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　　金融界网站讯 4月16日，中国证监会公布了对祥源文化（原万家文化）行政处罚决定书以及对赵薇、黄有龙等人市场禁入决定书，驳回赵薇夫妇、龙薇传媒、祥源文化及相关当事人的申辩，对祥源文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款，对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。

　　2016年底，赵薇、黄有龙夫妇旗下的龙薇传媒宣布，拟收购祥源文化29％的股权，收购对价达30.6亿元，其中有30亿元将来自借款，杠杆比例高达51倍，这种几近“空手套白狼”的手法，加之以赵薇的名人身份，引发关注。但该收购方案却在短时间内从控股权转让变成只收购5％的股权，最后又完全终止，且双方不追究任何违约责任，祥源文化的股价因此坐上过山车。

　　早在2017年11月，祥源文化就收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，称龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。中间5个月期间，赵薇、黄有龙夫妇向证监会提出了申辩，主要问题集中在以下几点：

　　首先，关于收购事件中龙薇传媒在信息披露上，是否存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，包括关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏，未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况，对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。

　　证监会称，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

　　2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购祥源文化29.135％的股份。本次收购共需资金305,990万元，收购方案中，龙薇传媒自有资金6,000万，剩余资金均为借入，杠杆比例高达51倍。而且龙薇传媒是在《股份转让协议》签订后，才与相关银行商谈融资，而该银行的融资款项需经总行审批流程，能否最终审批通过尚存在不确定性。

　　龙薇传媒在本次收购前一个月成立，且在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使祥源文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。

　　龙薇传媒申辩称，贸然公告的指控不能成立，公告收购信息是依法履行公告义务的行为。龙薇传媒称，公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题，均属于交易主体自身的商业考量因素，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。

　　龙薇传媒还表示，公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应，因此《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息，并因名人效应等因素叠加，严重误导市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序，与事实不符。

　　其次，在收购过程中，龙薇传媒的资金准备情况和收购进展，也存在信批遗漏。龙薇传媒曾公告称，收购资金15亿来自于西藏银必信资产管理有限公司的借款，另有近15亿来自于金融机构。

　　证监会调查发现，在谈判过程中，上述金融机构中信银行杭州分行拟按照30亿元融资方案上报审批，如果中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖30亿的股权转让款，无需再使用银必信的资金。而龙薇传媒则未公告该情形，存在虚假记载、重大遗漏，也并未在公告中明确金融机构融资存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。

　　龙薇传媒在申辩时则称，其在作回复时并不知道中信银行内部上报《请示》中30亿元的金额，且中信银行融资方案具有极大的不确定性和可调整性，龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性，作出了明确的风险提示。证监会反驳称，赵政等当事人询问笔录足以证明龙薇传媒方面知悉中信银行不超过30亿元的融资金额。

　　同时，龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

　　在2017年1月的公告中，龙薇传媒称，如果龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。但在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

　　此外，龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况，对无法按期完成融资计划原因的披露也存在重大遗漏，关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

　　2017年1月12日，龙薇传媒通过祥源文化在给上交所问询函的回复中称，“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”

　　但孔德永、黄有龙、赵政等人的询问笔录等证据显示，在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

　　2017年1月12日，龙薇传媒通过祥源文化在给上交所问询函的回复中称，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。证据显示，2017年1月23日，万家集团、龙薇传媒已知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017年1月31日，龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。

　　针对各项处罚，当事人分别提出了多条申辩理由，但均被证监会驳回，其中赵薇曾试图“撇清”与收购案联系。

　　赵薇称，自己没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜，并非龙薇传媒就上交所询问回复事宜的直接负责的主管人员，同时本人不是上市公司的“董监高”，虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人，但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任，监管机关应负举证义务。针对《告知书》指责的“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使祥源文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。

　　证监会则反驳认为，赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人，在《股份转让协议》《借款协议》上签字，为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询，赵政也在询问笔录中表示，“收购事项的进展情况她（赵薇）是知道的…两次材料我们在公告之前都发给过黄有龙看过，他同意的，赵薇也知道的”。因此，证监会认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员，并无不妥。

　　不过，相比几十万元罚款，真正促使各当事人极力提出申辩的或许是5年的证券市场禁入以及可能面临的股民巨额索赔。

　　金融界网站了解到，赵薇目前是5家企业的法人，持有16家公司股权，持股比例在50％以上的有9家，在8家企业担任管理职务。而孔德永有45家公司，共计担任68个商业角色。

　　根据《证券市场禁入规定》，被采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公司董监高职位，所投资的企业也不得参与上市公司并购重组、定增等相关再融资业务。

　　有律师对证券时报表示，“上月杭州中院已经正式受理我们代理的首批投资者起诉祥源文化（600576）（原祥源文化）、赵薇索赔案，目前正在等待法院安排开庭。随着正式处罚公布，我们将加快后续案件起诉进度。”

　　上述律师表示，根据司法解释，在2017年1月12日至2017年3月31日期间买入祥源文化股票，并在2017年4月1日后继续持有或卖出该股票的受损投资者、在2017年1月12日至2017年2月27日期间买入祥源文化股票，并在2017年2月28日后继续持有或卖出该股票的受损投资者可以进行索赔，最终索赔条件以法院认定为准。

　　该律师同时表示，并不是上市公司被处罚了，所有亏损的股民都可以获得赔偿，最终是由法院来决定索赔条件和赔付金额，投资者应该依法、理性维权。

万家文化行政处罚决定书