梅泰诺问询函

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　　金融界网站讯 4月4日，深交所公布了对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函，表示经过对其2018年3月27日直通披露的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》进行形式审查，要求其从如下方面予以完善：

　　1、关于标的公司估值及交易作价。

　　（1）截至2017年12月31日，标的公司账面净资产为21,941.03万元，预估结果为345,000.00万元，增值率为1,472.40％，深交所要求梅泰诺补充披露预估时选取的主要参数及其合理性；

　　（2）结合标的公司的行业情况、细分市场竞争格局、主营业务以及同行业收购案例，说明其评估增值率较高的可靠性及合理性；

　　（3）预案显示，标的资产100％股权交易作价暂定为345,000万元，深交所要求梅泰诺详细说明交易作价的合理性。

　　2、关于标的公司的业绩承诺。

　　（1）标的公司2016年度、2017年度分别实现净利润7,353.85万元、11,145.85万元，而交易对手方承诺标的公司2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于25,000万元、33,000万元、43,000万元，深交所要求梅泰诺结合行业发展趋势、标的公司核心竞争力、在手订单及后续订单获取的可持续性、产品及毛利率变化等情况，说明承诺业绩大幅增加的合理性和可实现性。

　　（2）补充说明孟宪坤、裘方圆、潘豪、刘杰、张蕾、孟爱文对业绩承诺补偿是否承担连带责任。

　　3、关于上市公司的商誉。

　　截至2017年12月31日，梅泰诺的商誉为637,298.42万元，占资产总额的比例达到52.94％，深交所要求梅泰诺补充披露本次交易对你公司商誉及未来经营业绩的影响，并对商誉占比过高进一步提示风险。

　　4、关于标的公司业务资质及数据安全性。

　　（1）深交所要求梅泰诺补充说明标的公司是否获得所从事业务的全部业务资质，以及该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期；标的公司是否合法取得并能维持相关资质；标的公司的经营业务范围与其相关资质是否匹配；

　　（2）深交所要求梅泰诺结合相关监管政策，补充说明标的公司取得用户数据的数据来源、获取途径及授权方式，授权方式是否明确且合法有效；标的公司对授权数据的使用是否超过授权权限；标的公司获得终端数据信息的权属，其使用是否存在权属风险；标的公司对数据安全和个人隐私的保护手段及其有效性，是否出现过个人信息泄漏事件；是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　5、关于标的公司的主营业务情况。

　　（1）深交所要求梅泰诺按照主营业务类型补充披露具体营销案例，并详细说明其具体业务；

　　（2）补充披露标的公司的核心技术，并列表说明核心技术的来源及形成过程；

　　（3）预案显示，标的公司客户范围覆盖了房地产、教育、金融、家装、母婴、消费等多类垂直领域，深交所要求梅泰诺按客户领域补充披露其收入、成本、毛利率以及涉及的具体业务类型，并分析其变动情况；

　　（4）按照主营业务类型补充披露标的公司各类业务的收入、成本、毛利率等情况，并分析其变动情况。

　　6、关于标的公司的经营模式。

　　（1）补充披露标的公司前五大供应商，包括采购的具体内容、数量、单价、金额占比、各期变动及其合理性；

　　（2）按照标签资源、媒体资源、平台技术服务、广告策划服务、服务器及其托管服务等类别补充披露各类采购的金额、占比、各期变动及其合理性；

　　（3）补充披露标的公司前五大客户，包括客户类型、销售具体内容、金额及占比、各期变动及合理性；

　　（4）补充说明标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方在前五名供应商或客户中所占的权益。如无，请明确说明。

　　（5）结合业务类型详细说明标的公司的经营模式（包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利与结算模式。

　　（6）主要产品或服务的质量控制情况。

　　深交所要求梅泰诺按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的相关要求，以平实、客观的语言，结合不同业务类型的业务流程及其采购、结算、销售、盈利模式等，详细说明标的公司主营业务的具体情况。

　　7、关于标的公司的会计政策和主要财务数据。

　　（1）按照不同的业务类型，结合公司与客户签订的合同条款以及公司承担的义务和风险，详细披露标的公司收入确认、成本结转的时点、条件及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（2）补充披露标的公司主要资产的构成、应收账款的账龄表以及应收账款的回收情况；

　　（3）量化分析标的公司经营活动现金流与净利润差异较大的原因；

　　（4）标的公司2016年度、2017年度毛利率分别为64.61％、69.66％，深交所要求梅泰诺结合标的公司的核心竞争力、所处细分行业的可比公司及竞争情况、行业平均水平等说明标的公司毛利率较高的原因及合理性；

　　（5）标的公司2016年度、2017年度销售净利率分别为39.65％、50.03％，深交所要求梅泰诺结合标的公司主营业务、收入成本确认、可比公司情况说明标的公司销售净利率较高的原因及其合理性，并补充说明2017年度销售净利率大幅增加的原因、合理性及可持续性；

　　（6）预案显示，标的公司享受2016年及2017年免征企业所得税，2018年至2020年减半征收企业所得税的税收优惠政策，深交所要求梅泰诺补充说明标的公司的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。

　　8、关于标的公司的其他情况。

　　（1）补充披露标的公司穿透至自然人的股权及控制关系图；

　　（2）补充披露最终交易对手方的具体情况；

　　（3）补充披露标的公司的员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如技术人员、销售人员、财务人员、行政人员）、员工薪酬政策等；

　　（4）补充披露标的公司的子公司主营业务情况及主要财务数据。

　　9、关于业绩奖励。深交所要求梅泰诺结合证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问答与解答》的有关规定，完善业绩奖励的相关约定。