民德电子资料图

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　　金融界网站讯 4月4日，深交所公布了深圳市民德电子科技股份有限公司的重组问询函。

　　文件显示，2018年3月26日，民德电子直通披露了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》，深交所要求民德电子从如下方面予以完善：

　　1、 深交所要求民德电子结合标的公司企业规模、市场竞争力、代理和分销主要产品的特点、与上市公司相关业务的协同性等，进一步说明本次交易的目的、必要性和合理性。

　　金融界网站注，上述标的公司泰博迅睿成立于2014年，主要从事电容、电感及滤波器等电子元器件的分销业务。

　　2、本次交易中，分三期支付的1.39亿元股权转让款中超过75％将用于购买民德电子股票，相应付款时间跨度、股票锁定期均较长。

　　深交所要求民德电子补充披露：（1）上述交易安排的目的、合理性；（2）交易对手方及其关联人是否与上市公司存在关联关系；（3）交易对手方及其关联人是否与上市公司、上市公司的大股东、实际控制人及其关联人存在其他特定利益安排；（4）结合公司股本、股权结构特点，说明上述安排对上市公司、公司股价的影响。

　　3、标的公司成立于2014年5月，其下属企业香港泰博迅睿、泰运成国际、泰博设计分别成立于2017年11月、2003年2月、2008年4月。

　　深交所要求民德电子补充披露：（1）标的公司及其下属企业股权关系的历史沿革、形成原因；（2）标的公司下属公司的主要经营情况、最近两年的主要财务数据。

　　4、标的公司2016年、2017年未经审计的净利润分别为-276.08万元、805.30万元，业绩承诺人承诺标的公司2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于1,700万元、2,200万元和2,600万元。

　　深交所要求民德电子结合目前在手订单（包括订单的名称、产品类型、签订时间、有效期等）、客户类型和特征、市场竞争力等情况分析标的公司业绩承诺的可实现性。

　　5、深交所要求民德电子补充披露标的公司最近两年的存货周转率、应收账款周转率等财务指标，并结合可比交易分析标的公司的运营能力和市场竞争力。

　　6、预案披露，电子元器件分销业务作为链接上下游的纽带，有利于民德电子发现、甄别优秀的IC设计人员和设计团队。

　　深交所要求民德电子补充披露：（1）标的公司最近一期的员工总数、研发人员数量、IC设计人员的数量以及研发和IC设计人员学历构成，核心人员主要情况；（2）标的公司是否具有IC设计相关研发能力和技术储备；（3）标的公司前述情况是否能够为上市公司布局IC设计业务提供有效支撑，相关风险提示。

　　7、标的公司70％以上的业务收入来自于代理和分销村田的电子元器件。深交所要求民德电子补充披露相关授权代理合作协议的主要内容、授权等级、签署时间、签约主体、续签条件等。

　　8、标的公司主要芯片销售业绩来自于2016年度根据客户特定需求销售的智能通讯设备的成套芯片。深交所要求民德电子补充披露该芯片销售业务的主要内容，业务的可持续性及其对标的公司估值的影响。

　　9、预案披露，标的公司主要采取差异化竞争策略，专注于服务各个新兴电子制造领域的创新型企业，主要客户包括大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等企业。

　　深交所要求民德电子结合被动元器件的特点补充说明：（1）标的公司差异化竞争策略的具体体现、可替代性；（2）除提供电子元件产品外，标的公司是否向大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等提供其他产品和服务，对应的具体内容、服务形式和结算方式。

民德电子问询函