国际医学问询函

　　金融界《天眼》，追踪监管动态，洞察公司问题，护航投资之路。

　　金融界网站讯 4月9日，深交所公布了对西安国际医学投资股份有限公司的重组问询函，要求国际医学对其3月31日直通披露的《重大资产出售报告书（草案）》相关事项进行补充说明。

　　1. 根据国际医学2017年的年度报告和开元商业有限公司《模拟审计报告》，本次拟出售的开元商业的营业收入为33.86亿元，占国际医学营业收入的比重为83.4％；本次公司将以现金方式出售资产，交易对手方向国际医学先后支付33.62亿元现金，占国际医学2017年末备考合并资产负债表中资产总额的46％，占净资产的66％。

　　深交所要求国际医学按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，说明本次交易是否会导致国际医学重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

　　2. 本次重组交易对手方银泰百货有限公司，将支付给国际医学33.62亿元现金，而根据报告书中披露的银泰百货的相关财务数据，2017年度银泰百货母公司的资产总额为16.81亿元，所有者权益为12.83亿元。

　　为降低交易对手方不能如期支付交易价款的风险，报告书中披露浙江银泰百货有限公司就银泰百货需向国际医学支付的33.62亿元股权转让价款和银泰百货因未履行主债务而产生的利息、违约金和损害赔偿金以及国际医学要求银泰百货履行主债务所产生的必需费用向国际医学提供连带责任的保证担保。

　　深交所要求国际医学：

　　（1）进一步披露浙江银泰的财务数据并分析其担保能力，同时披露浙江银泰与银泰百货之间的关系。

　　（2）充分披露截至复函日已取得债权人同意变更担保人的担保金额、占比情况。

　　（3）分析并充分提示担保未能转移、银泰百货及相关方未能及时偿还银行借款可能给公司带来的风险，说明交易对方的相关应对措施。

　　3.本次交易在对标的资产使用资产基础法评估的基础上，对标的资产的固定资产—房屋建筑物公司采用了市场法及收益法两种方式。深交所要求国际医学说明：

　　（1）市场法下相关商城主楼其他楼层的销售单价与1层销售单价的比例关系的确定方式及依据；

　　（2）收益法下对于租约期外收入采用可比实例进行估算而未采用历史租金或现有合同租金进行推算的原因及合理性；

　　（3）比较收益法下租约期内单位面积租金收入与通过可比实例估算出来的租约期外单位面积租金收入，如存在较大差异，深交所要求分析原因及合理性，并进一步评估问题（2）中关注的估算方式的合理性；

　　（4）鉴于标的资产采用资产基础法的评估结果作为作价依据，且资产基础法评估过程中增值率最高的资产为长期股权投资及固定资产，其中长期股权投资的评估增值为开元商业下属子公司评估增值所致。深交所要求国际医学补充披露长期股权投资项目的评估过程及参数选择依据。

　　4. 开元商业下属企业构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20％以上且有重大影响的，深交所要求国际医学参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的要求披露该下属企业的相关信息。

　　5. 开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为39,086.27万元，评估值为347,388.49万元，评估增值308,302.22万元，增值率788.77％。深交所要求国际医学测算本次出售对公司净利润的影响情况。

　　6. 根据标的资产经审计的财务报表，2017年末应付账款为3.24亿元，其他应付款金额为0.56亿元。深交所要求国际医学说明应付款项的具体内容，是否存在对国际医学的应付款项，如是，进一步说明后续清偿措施。

　　7. 深交所要求国际医学按照《26 号准则》的相关要求补充披露标的资产的财务数据，包括但不限于资产负债率、毛利率、每股收益等。

　　8. 本次重组涉及置出资产，深交所要求国际医学说明独立财务顾问、律师、会计师和评估师是否需要按照证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的要求对相关事项发表明确意见，如否，深交所要求相关中介补充发表意见。

　　9. 报告书披露，根据本次重组安排，交易标的中不包括西安汉城湖旅游开发有限公司65％的股权，深交所要求国际医学说明在本次交易标的过户前汉城湖旅游65％的股权的剥离安排。

　　10. 最后，深交所要求国际医学按照《26 号准则》第十五条的规定补充披露交易对手方的产权控制关系。