盛屯矿业资料图

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　　金融界网站讯 4月4日，上交所公布了对盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函，要求其对相关问题进行补充披露。

　　一、关于标的资产估值及业绩承诺较高的风险

　　1. 预案披露，标的资产科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售，其2016 年净利润为-766.84 万元， 毛利率为9.05％；2017 年则盈利9,293.99 万元， 毛利率为30.26％，主要是由于2017年以来钴价大幅上涨，科立鑫利用以前年度滚存的低价原材料组织生产所致。

　　上交所要求盛屯矿业补充披露：（1）结合钴金属的市场价格变动及公司的存货量等具体分析标的资产2017 年大幅扭亏为盈的原因及合理性；（2）公司前期低价原料的库存量，预计能否维持生产所需的时间；（3）扣除前述成本优势后，标的资产的毛利率水平及利润，与同行业相比情况；（4）标的资产预估中关于未来毛利率等的预测，并结合标的资产前期低价原料的库存量说明预测的合理性；（5）结合市场竞争格局，从原料供应、生产工艺、技术壁垒、销售渠道等角度分析标的资产的核心竞争力。

　　2.预案披露，交易对方林奋生承诺标的资产2018 年至2020 年累计扣非后净利润不低于3.5 亿元，与历史业绩差异较大。上交所要求盛屯矿业补充披露：（1）明确上述业绩承诺的具体标准，是逐年累计还是承诺期末累计；（2）结合历史业绩情况、行业发展趋势及主要产品的价格走势，分析未来三年承诺业绩的合理性和可实现性。

　　3.预案披露，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法预估结果作为定价依据。截至预估基准日，标的资产2017 年12 月31 日所有者权益总额为2.21 亿元，收益法下预估值为12 亿元，增值率达441.93％，若考虑预估基准日后1.5亿元现金增资对净资产的影响，则增值率为223.08％，增值率较高。

　　上交所要求盛屯矿业补充披露：（1）资产基础法的预估结果，与收益法的预估结果是否存在重大差异，并说明差异原因；（2）收益法主要参数、预估依据和参数确定的合理性；（3）结合标的资产的历史业绩表现及预测经营情况，说明标的资产大幅增值的合理性；（4）结合可比上市公司及可比交易，说明本次交易预估的合理性和公允性。

　　二、关于标的资产的生产经营

　　4.预案披露，标的资产存在客户及供应商集中的风险。上交所要求盛屯矿业补充披露：

　　（1）2016 年和2017 年前五大客户的情况，包括客户名称、销售类型、销售金额及在收入总额中的占比情况；

　　（2）2016 年和2017 年前五大供应商的情况，包括供应商名称、采购类型、采购金额及在采购总额中的占比情况；

　　（3）预案披露，上市公司将利用在钴矿石资源方面的优势，为科立鑫的原材料供应提供补充及保障作用。如果发生内部采购，该等内部采购是否会导致标的资产后续业绩承诺存在人为操纵的风险及防范措施。

　　5.预案披露，报告期内，科立鑫享受15％的优惠企业所得税税率，但高新技术企业证书已到期。本次评估假设为标的资产能够持续享有高新技术企业15％的税率。上交所要求盛屯矿业补充披露：（1）高新技术企业证书的办理进度、估计办毕时间、是否存在障碍；（2）结合现有税收政策及公司情况，说明上述假设的合理性，如果标的资产未能享受15％的税率，对标的资产估值的影响，是否约定有相应的利益保障措施。上交所要求盛屯矿业财务顾问发表意见。

　　三、其他

　　6.预案披露，标的资产科立鑫与实际控制人林奋生旗下的香港科立鑫存在出口和进料加工等业务往来，预案同时披露，本次重组实施完毕后，林奋生将无条件同意由盛屯矿业或其子公司收购香港科立鑫100％的股权。

　　上交所要求盛屯矿业补充披露：（1）上述业务在销售或采购中的具体金额和占比情况；（2）本次交易标的未包括香港科立鑫的原因和主要考虑；（3）预计未来收购的具体计划安排。

　　7.预案披露，2018 年1 月，林奋生实际控制的阳江联邦、阳春新能源成为标的资产全资子公司。其中，阳江联邦2016 年实现归母净利润为-303.65 万元，2017 年实现归母净利润为1,396.58 万元。阳春新能源于2014 年设立，设立后未实际开展业务。上交所要求盛屯矿业补充披露：

　　（1）是否会因上述资产的注入，对交易价格进行调整；（2）阳江联邦2016 年亏损而2017盈利的原因及合理性；（3）阳春新能源2014 年后一直未实际开展业务的原因；（4）2018年1月标的资产突击收购阳江联邦和阳春新能源的原因。

盛屯矿业问询函