东山精密重组遭问询 控制权变更或影响标的盈利

东山精密行情图

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  金融界网站讯 4月8日,深交所公布了对苏州东山精密制造股份有限公司的重组问询函。

  文件显示,2018年3月27日,东山精密披露了《重大资产购买预案》。根据预案披露,东山精密拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体,合称为Multek(以下简称“目标公司”或“标的公司”),具体包括位于珠海的五家生产主体、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体。经过对相关披露文件进行形式审查,深交所要求东山精密从相关方面予以完善:

  1、 根据预案披露,本次交易的基础交易对价为29,250万美元,最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整,具体调整方式为:最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。

  此外,本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据,收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与FLEX协商确定。深交所要求东山精密补充披露以下事项:

  (1)“最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整”公式中各项目的具体含义及明细,例如,最终交易费用中预计包含的费用明细。

  (2)结合目标公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术和渠道价值等因素的具体情况及定价合理性,补充披露基础交易对价29,250万美元的估值测算过程。

  2、根据预案披露,东山精密本次交易的自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等,若考虑收购当年公司为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用,短期内公司合并报表净利润的提高也可能未能及时得到反映。深交所要求其补充披露以下事项:

  (1)补充披露完成本次交易所需支付的交易费用。

  (2)详细披露此次交易的资金来源及融资安排的进展,以及所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用,模拟测算此次交易对公司净利润的影响。

  (3)深交所要求补充披露公司未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险。

  3、根据预案披露,目标公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款,如果收购完成后,不能和这些客户继续保持良好合作,目标公司销售将会受到较大影响。深交所要求补充披露上述控制权变更条款所涉及的销售合同金额占标的公司销售合同总金额的比重,并详细说明上述风险可能对东山精密造成的最大损失,以及是否会对标的公司的盈利能力产生重大影响。

  4、根据预案披露,2015年、2016年、2017年1-9月,目标公司分别实现营业收入53,907.98万美元、46,641.33万美元、33,836.35万美元,净利润分别为59.46万美元、1,181.75万美元、1,101.34万美元。

  (1)深交所要求东山精密补充披露标的公司2015年至2016年营业收入下滑而净利润大幅增长、毛利率下降的原因及合理性,深交所要求财务顾问核查并发表意见。

  (2)深交所要求其根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》(2017年修订)第七条的要求,补充披露标的公司主要财务指标(包括经营活动产生的现金流量净额、每股收益等)。

  5、根据预案披露,《股份购买协议》签署后,本次交易交割前,FLEX将对标的公司进行一系列资产转让安排。深交所要求东山精密补充披露以下事项:

  (1)补充披露相关房产是否为标的公司主要生产经营场所,相关资产转让安排对标的公司的生产经营是否会产生重大影响。

  (2)补充披露相关资产转让对标的公司净资产的影响、相关资产转让完成后本次交易的评估增值率及其合理性。

  6、详细披露此次交易可能发生的违约情形及相应可能导致的赔偿金额,若本次交易因买方原因触发终止条款,相关赔偿费用对东山精密净利润的影响。

  7、补充披露本次交易形成商誉的具体金额、本次交易完成后东山精密商誉的具体金额,并就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析。

  8、深交所要求东山精密补充披露标的公司是否存在对核心团队的依赖情形、本次交易是否会导致标的公司核心人员变动、本次交易完成后东山精密稳定核心团队的具体措施,并充分提示风险。

  9、标的公司为境外资产,深交所要求东山精密补充说明本次交易完成后,东山精密为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划。

  10、深交所要求东山精密补充说明标的公司是否可以独立运营,本次交易完成后标的公司是否将与交易对手方发生经常性交易。

  11、根据预案披露,此次交易尚需东山精密董事会、东山精密股东大会、国家商务部、江苏省发改委等多项备案或审批。深交所要求东山精密补充披露以下事项:

  (1)补充披露本次交易是否仍需交易对手方FLEX履行相应审议程序(包括但不限于股东大会)。

  (2)补充披露本次交易所需外汇的申报审批进展。

  12、根据预案披露,FLEX间接控制BVI德丽科技,深交所要求东山精密补充披露其中间层结构安排。

东山精密问询函

关键词阅读:东山精密

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