中粮地产资料图

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　　金融界网站讯 4月3日，深交所公布了对中粮地产（集团）股份有限公司的重组问询函。

　　文件显示，2018年3月31日，中粮地产直通披露了《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，深交所对上述披露文件进行事后审查后要求其就相关问题进行补充说明。

　　1．本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制，深交所要求其说明：（1）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（2）本次价格调整机制生效条件为股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。而本次可调价期间为上市公司相关董事会决议公告日至并购重组委审核本次交易前，即可调价期间的起始日早于价格调整机制生效日，分析上述安排的合理性，是否可能导致满足调价触发条件而无法调整发行价格的情形及解决措施；（3）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90％，分析上述调整安排是否明确、具体，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、四款规定。

　　2．本次交易标的为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，深交所要求中粮地产说明：（1）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展；（2）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性；（3）本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依据及目前进展；（4）大悦城地产境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚。

　　3．说明本次发行股份购买资产所发行股份市场参考价的选择依据及理由，是否考虑交易标的估值因素，并结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等进行合理性分析。

　　4．说明交易标的过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量、减值补偿等产生的影响，是否可能构成本次交易方案的重大调整，是否可能出现不符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的情形，并分析相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审议程序，是否符合《重组管理办法》相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　5．说明报告期内上市公司及其子公司、交易标的及其子公司是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。

　　6．交易对方明毅2017年7月于英属维尔京群岛注册设立。2017年8月，得茂将其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份协议转让至中粮香港，中粮香港以上述受让的股份作为对价，认购明毅向其发行的2,035,284,842股股份。

　　上述转让完成后，明毅持有大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股总股本的64.18％，得茂持有大悦城地产367,692,000股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股总股本的2.58％，持有大悦城地产1,095,300,778股可转换优先股。

　　对此，深交所要求中粮地产说明：（1）上述股份转让履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展；（2）上述股份转让交易价格的定价依据，与本次交易作价、对应大悦城地产股票市值的差异及合理性。

　　此外，上述股份转让先由中粮香港承接得茂持有的大部分大悦城地产普通股股份，再转至新设立的明毅持有，并拟由中粮地产通过本次交易收购明毅持有的大悦城地产普通股股份。

　　深交所要求中粮地产结合得茂的相关信息、所持大悦城地产普通股股份的主要情况等，分析未由中粮地产直接收购得茂所持大悦城地产股份并作出上述安排的背景、原因及目的，未将得茂所持全部大悦城地产普通股股份予以转让的主要考虑，并说明股份转让完成前后得茂是否存在减持大悦城地产普通股股份的情形。如是，说明具体情况及原因。

　　7．根据中粮地产与中粮香港于2017年9月28日签署的关于本次重组的框架协议，中粮地产拟向中粮香港发行股份及/或支付现金购买资产的方式购买其所持明毅100％股权并募集配套资金，深交所要求其请分析本次交易对方由中粮香港变更为明毅并由上市公司直接持有大悦城地产股份的主要原因及合理性。

　　8．按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第十五条和第十六条规定，补充披露交易对方明毅的控股股东中粮香港和大悦城地产重要下属企业的相关信息。

　　9．说明得茂所持可转换优先股的发行与存续情况、主要条款及相关会计处理，本次交易未转让可转换优先股的主要考虑，可转换优先股未来转让或转换安排，是否可能对本次交易估值、减值承诺履行产生影响。

　　10．截至预案出具日，中粮北京酒店已不再是大悦城地产控制的下属企业。深交所要求中粮地产说明：（1）上述企业主要业务情况和财务数据，受让方名称，与大悦城地产及其控股股东、董监高之间的关联关系，交易对价，转让上述企业主要原因和目的，对大悦城地产生产经营及本次交易估值的影响；（2）过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排。如是，说明资产出售安排的具体情况及其影响，并分析上述资产出售安排是否有利于保持交易标的业务完整性，是否与本次交易背景、目的及未来业务规划相符，是否影响减值承诺履行，是否符合《重组管理办法》及其监管问答等相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

　　11．说明上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异的主要原因及合理性，是否符合相关会计准则规定。上述差异对大悦城地产报告期内主要财务数据的影响金额及对上市公司未来合并财务报表的影响，并分析大悦城地产本次交易主要财务数据与其已公开披露财务数据、明毅模拟财务数据存在差异的主要原因及合理性。

　　12．交易标的部分土地、房屋存在权属瑕疵，部分存在超越资质开发经营等问题。深交所要求中粮地产说明：（1）亚龙湾开发滨海公园项目部分划拨土地使用权未办理出让变更手续可能产生的影响，拟采取的解决措施，是否可能对本次交易构成重大影响；（2）大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值及占比，是否属于违章建筑，是否存在被拆除风险，该房产对交易标的生产经营的重要性，对本次交易估值的影响，拟采取的解决措施及期限，是否可能构成本次交易的法律障碍。

　　此外，对于上海新兰等企业暂定资质证书的取得时间，取得后是否存在开发项目，后续申请资质延期或取得相应等级资质证书的具体安排，是否存在重大障碍，以及三亚虹霞开发等超越资质等级从事房地产开发经营是否可能受到相关处罚，是否影响后续项目开发和生产经营，是否可能对本次交易构成重大影响等问题，深交所也进行了问询。

　　13．按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条规定，补充披露本次募集配套资金的相关情况，并进一步结合上市公司货币资金使用计划和前次非公开发行股票终止情形、上市公司和交易标的资产负债率情况等，分析本次募集配套资金的必要性，是否符合当前房地产行业监管政策，并说明本次募集资金的具体测算过程及依据。

　　14．参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》相关规定，充分披露当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响，交易标的土地储备、房地产销售、房地产出租等情况，并说明报告期内交易标的各项主要业务收入、成本、毛利等情况，并分析收入、毛利率、净利润变动的原因及合理性。

　　15．本次交易标的预估值为1,475,607.94万元，深交所要求中粮地产充分说明：（1）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据，估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展；（2）交易标的预估值具体过程，主要参数的选择过程和依据；（3）结合可比公司及可比交易估值，交易标的对应市值、净资产价值、最近三年增资和股权转让估值和交易价格等因素，详细分析交易标的预估值合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（4）独立董事就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见；（5）就交易标的预估值与交易标的对应市值、净资产价值、最近三年增资和股权转让估值和交易价格的差异情形作出特别风险提示。

　　16．说明上市公司与交易标的大悦城地产目前是否存在同业竞争情形。如是，是否有避免同业竞争的相关安排；补充披露控股股东与中粮地产和大悦城地产从事相同、相似业务下属公司的简要情况，说明构成同业竞争或潜在同业竞争的具体情形，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，明确避免同业竞争承诺的具体条件、期限，以及未达承诺的具体补偿安排。

　　17．说明本次交易前后上市公司关联交易的具体情况，并分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定。

　　18．本次交易前，中粮地产主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，交易标的大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。

　　深交所要求中粮地产结合交易完成后各方战略规划、定位、资源储备等，充分说明上市公司与交易标的实现住宅及商业地产有效分配和形成协同效应的相关安排。

中粮地产问询函