鹏起科技问询函

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　　金融界网站讯 4月3日，上交所公布了对鹏起科技发展股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函，要求其对相关问题作进一步说明和补充披露。

　　1. 2014 年10 月，鹏起科技收购丰越环保100％股权时，交易对方承诺丰越环保2014 年至2016 年的业绩分别为不低于12,200 万元、18,000 万元、22,000 万元。

　　根据鹏起科技历年披露的盈利预测实现情况专项说明，丰越环保2014 年至2016 年业绩承诺完成率依次为103.55％、107.00％和101.84％。然而，业绩承诺期过后的2017 年度1-10 月份，丰越环保仅实现净利润11,506.92 万元，仅为2016 年度利润的半数。

　　对此，上交所要求鹏起科技（1）结合2014 年评估及盈利预测情况，说明标的资产业绩承诺期后利润大幅下滑的原因；（2）结合公司2014 年收购时及其后历年年报对标的资产业务的披露情况，说明公司是否存在信息披露不准确等违规行为。

　　2.草案披露，标的资产为鹏起科技2014 年从交易对方曹亮发等处收购而来，交易作价18 亿元，期间增资2.4 亿元。

　　上交所要求鹏起科技补充披露（1）标的资产收购后向母公司的分红情况；（2）公司2014 年收购标的公司支付的对价及其后提供的增资、借款和担保等财务资助情况；（3）结合公司收购标的公司至今，标的公司实现的净利润、现金分红、自有现金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并结合前述情况说明前次交易的合理性。

　　3.草案披露，2014 年鹏起科技向本次交易对方曹亮发等收购了标的公司100％股权，并同时剥离原医药业务。2015 年，鹏起科技向现实际控制人张朋起收购了洛阳鹏起100％股权，完成实际控制人变更后，鹏起科技基本以成本价出售标的公司。

　　上交所要求鹏起科技补充披露：（1）前述一系列交易是否为一揽子交易，是否构成规避重组上市；（2）在标的资产2014年以来业绩不断增长的情况下，基本成本价出售标的资产股权的原因及合理性；（3）结合标的资产前次收益法估值、收益法下未来盈利预测情况、交易作价情况等，说明本次评估作价的合理性。

　　4. 草案披露，本次交易鹏起科技仅出售标的资产51％的股权，上交所要求其补充披露：（1）剩余股权的后续安排，并说明在失去对标的公司控制的情况下，剩余股权是否会贬值甚至无法出售，是否存在本次交易对价即为标的公司全部股权可回收对价的风险；（2）本次交易仅出售标的资产51％股权的原因和合理性；（3）本次交易后，公司能否继续控制标的公司，并说明资产出售及剩余股权的相关会计处理及依据；（4）结合前述情况说明本次交易是否损害公司及中小股东利益。

　　二、关于交易对方的支付能力

　　5.草案披露，鹏起科技存在对标的公司合计15 亿元债务担保，该笔担保应于2018年4月到期，但鹏起科技在本次交易中拟延长担保期。

　　上交所要求其补充披露：（1）公司对已出售资产延长担保的原因和合理性，是否通过了相应的决策程序，是否损害上市公司和投资者利益；（2）标的资产在前述担保项下实际借款金额，并结合标的资产的财务指标和经营情况，说明标的公司是否具有还款能力；（3）结合交易对方的资金实力，明确提供反担保的主体名称，并说明其是否具有担保能力。

　　6.草案披露，本次股权转让款分期支付，49％的价款将于2018年12 月31 日前支付。同时，交易对方为2017 年3 月新成立公司，实际控制人曹亮发所持公司股份1.43 亿股，已质押1.06 亿股。

　　上交所要求鹏起科技补充披露：（1）分期支付及间隔时间较长的原因和合理性；（2）交易对方的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明交易对方是否具备履约能力，付款安排是否损害公司利益。