茂业通信走势图

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　　金融界网站讯 4月3日，深交所公布了对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函。

　　文件显示，茂业通信3月28日直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，深交所对上述披露文件进行了事后审查，要求茂业通信对相关事项进行进一步说明。

　　茂业通信本次报告书对预案内容进行了重大调整，调整后的交易方式为:上市公司拟分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100％股权。其中，以现金方式购买嘉华信息51％股权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49％股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。

　　对此，深交所要求茂业通信详细说明本次重大资产重组方案调整的主要内容及原因，本次交易分步实施的具体原因，补充披露若本次交易未能获中国证监会核准，是否会对公司产生影响，包括但不限于股权结构、财务指标、经营计划、业务整合等方面，公司未来是否计划继续购买标的公司股权或其他具体安排，同时以列表的形式对比上市公司与标的公司2016年相关财务指标，补充说明公司以支付现金的方式购买标的资产51％的股权是否构成重大资产重组等。

　　报告书还显示，茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息51％股权，交易价格为75,480万元，分为三期支付，第一期支付款：嘉华信息51％股权完成交割之日起30个工作日内，向交易对方支付15,096万元，截至2017年11月30日，上市公司货币资金仅为19,011.27万元。

　　对此，深交所要求茂业通信补充披露其支付现金对价的资金来源及具体安排，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）和筹资进展、是否存在财务风险，补充披露公司如何协调主业经营发展与现金对价支付之间的关系，是否会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。

　　根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润不低于10,200 万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。现金购买部分，交易对方承诺将于各期支付款后6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买茂业通信股票。交易对方根据约定购买的股票数量累计不少于2,500万股或购买股票的金额达到40,000万元时，视为交易对方履行完毕约定的购买股票义务。

　　深交所要求茂业通信补充说明标的公司2017年业绩承诺的实现情况，同时结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场竞争因素说明标的公司2018年、2019年、2020年业绩承诺的可实现性，结合本次业绩承诺的计算公式，补充披露承诺期业绩补偿敞口和锁定股份配比情况，业绩补充承诺是否充分（区分收购标的资产51％股权和100％股权两种情况），并说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益，是否存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及相应的应对措施，未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施。

　　关于募集资金问题，报告书显示，本次募集配套资金拟用于标的资产产业项目投资以及支付本次并购交易中的现金对价等用途，深交所要求茂业通信补充披露本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程，各项投资是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况、本次募投项目收益情况及具体测算过程。

　　同时，要求其详细说明本次募投项目的投资进展情况，截至本次发行董事会决议日前已投资金额，是否使用募集资金置换上述已投资金额，详细说明本次标的公司采用收益法评估时，预测现金流是否包含募集资金投入带来的收益，募投实施项目如何与标的资产的承诺业绩进行区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响等。

　　报告书显示，茂业通信标的公司2015年度、2016年度、2017年1-7月、2017年1-11月，经营活动产生的现金流量净额分别为2,714.98万元、2,872.43万元、98.23万元、256.15万元，同期归属于母公司股东净利润分别为1,854.23万元、5,105.77万元、5,116.66万元，9,045.65 万元，深交所要求其详细说明经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因以及同期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。

　　截至2015年末、2016年末、2017年7月31日、2017年11月30日，茂业通信标的公司应收账款余额分别为7430.78万元、11097.42万元、16202.80万元、20818.14万元，深交所要求其分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，详细说明各期末应收账款在期后的回款进度。

　　此外，预案披露时，标的公司共有3项商标权正在申请，4项商标权正在由东方般若转让至标的公司，深交所要求茂业通信补充披露上述资产的转让进度，同时说明本次交易对方是否为失信被执行人。

茂业通信问询函