IPO办法设置豁免条款、CDR、独角兽回A 十大焦点解读

1评论 2018-04-02 06:59:40 来源:中国证券网 作者:马婧妤 王雪青 抢反弹必备短线战法

  全国两会期间社会各界对资本市场服务“新经济”、“独角兽”的讨论声还未绝于耳,证监会开展创新企业发行A股和CDR试点的基础性制度安排,就以明显快于各方预期的速度果断落地。

  30日晚间,国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》(下称《若干意见》),明确新经济试点企业可以在境内发行股票或存托凭证。试点涉及的发行条件、审核程序、信息披露、投资者保护及法律责任等事项也一一确定。

  同日,证监会对IPO办法和创业板IPO办法作出修订并公开征求意见。此次修订增加了针对新经济试点企业在法规适用方面的豁免条款,以解决现行制度层面的障碍。

  新经济登陆A股市场的理想就这样照进了现实!各位,惊不惊喜?意不意外?

  境内资本市场服务新经济企业将以试点方式展开,并为进一步深化改革、完善制度积累经验、创造条件。《若干意见》明确了服务国家战略、坚持依法合规、稳步有序推进、切实防控风险等四项试点原则。

  新经济企业、红筹回归、CDR、未盈利创新型公司、特殊股权架构……对于这些A股市场的新事物,《若干意见》作出了一整套制度安排。

  对于大家满脑袋的问题,我们梳理出了这十个你最关心的:

  什么是CDR机制?

  《若干意见》所说的存托凭证(CDR),是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

  在中国境内发行存托凭证必须符合一系列基础制度安排。

  若新经济公司申请发行CDR,基础证券发行人在境外发行的基础证券将由存托人持有,并由存托人在境内签发CDR。托管人按照存托协议约定,根据CDR持有人的意愿,行使境外基础证券相应权利,办理分红、派息等业务。

  CDR的持有人依法享有CDR所代表的境外基础证券权益,并通过存托人行使权利。CDR的基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。

  此外,存托人可以在境外委托金融机构担任托管人。存托人和托管人为CDR基础财产单独立户,将CDR基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账。

  《若干意见》特别要求,发行CDR的企业,应当确保CDR持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人的权益相当,投资者合法权益受到损害时,试点企业还须确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

  新经济试点企业登陆A股的门槛是什么?

  根据《若干意见》,试点企业须符合软、硬两道门槛。

  “软门槛”:

  试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据云计算人工智能、软件和集成电路高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。

  “硬门槛”:

  已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币

  尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

  所谓“红筹企业”,是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。试点企业的具体标准还将由证监会制定,提出细化要求。

  试点企业可以根据相关规定和自身实际,选择申请发行A股或CDR上市。其中,试点红筹企业可在境内资本市场发行CDR;具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请发行A股;境内注册的试点企业可申请发行A股。

  试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外,也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等须符合现有外资、外汇管理规定。

  新经济企业发行A股和CDR怎么审核?

  证监会将成立科技创新产业化咨询委员会(下称“咨询委员会”),充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用,严格甄选试点企业。

  咨询委员会的人员构成,包括相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家。

  遴选过程中,将按照试点企业标准,综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素,对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。

  证监会将以咨询委员会的判断作为重要依据,审核决定申请企业是否列入试点,并严格依据现行证券法等法律法规,依照现行股票发行核准程序,核准试点红筹企业在境内公开发行股票;原则上依照股票发行核准程序,由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。

  试点企业在境内发行、上市、交易A股和CDR的行为,均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法、《若干意见》和相关规定实施监管,并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制,实施跨境监管。

  对尚未盈利的新经济企业有哪些额外要求?

  创新企业具有新技术新业态新模式的特点,企业发展前期一般需要大规模的研发和市场投入,在企业发展的特定阶段很多处于亏损状态,不符合有关盈利的发行上市条件要求。对此,相关部门也作出了妥善安排。

  针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点,证监会按照《证券法》规定的程序,报经国务院批准,修改了IPO办法第二十六条和创业板IPO办法第十一条,明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

  与此同时,证监会还要求,试点企业发行股票的,须按照境内现行股票发行的投资者保护制度执行,尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

  A股将迎来多少新经济企业?

  会不会有一大波新经济企业瞬间袭来?

  证监会明确,考虑到创新企业具有投入大、迭代快、易被颠覆等固有特点,在支持创新企业境内发行上市过程中,将本着稳中求进的工作总基调,采取试点方式推进。

  试点过程中,还将注重风险防控,依法合规,统筹谋划,循序渐进,保护中小投资者合法权益,维护资本市场稳定。尤其将着重处理好试点与风险防控的关系,把防控风险放到更加重要的位置。

  证监会新闻发言人常德鹏表示,为稳定市场预期,试点将严格按标准和程序甄选企业,把握企业数量和融资规模,合理安排发行时机与发行节奏。同时,强化审慎监管和投资者保护,严厉打击各类违法违规行为,稳妥有序推进相关试点工作。

  尽管近期不少机构依据不同标准发布了各类“独角兽”名单,但从“较高标准、严格甄选、把握数量及融规模、合理安排发行时机及节奏”的表述看,新经济试点企业将圈定一个较小名单。100多家?不存在的。

  存在VIE架构的新经济企业如何到A股上市?

  除了解决未盈利企业上市的问题,此次改革也对特殊股权架构新经济公司的发行上市作出了安排。

  据介绍,试点企业在境内公开发行股票,应当符合证券法、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规关于股票发行条件的相关规定。

  其中,允许试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地的公司法等法律法规规定,同时关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律法规要求。

  常德鹏介绍,对存在协议控制架构的试点企业,证监会将会同有关部门区分不同情况,依法审慎处理。

  谁可以投资新经济企业发行的A股和CDR?

  按照《若干意见》的要求,试点企业在境内发行的股票或者存托凭证,应当在境内证券交易所上市交易,并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。

  是否会针对新经济发行的A股,在沪深交易所设置专门板块?会否对CDR投资设置一定的投资者准入门槛?

  记者从证监会有关部门负责人处了解到,对于这些问题,还需要通过后续的相关细则和配套制度予以明确。

  什么时候可以看到新经济CDR和A股IPO首单?

  《若干意见》的发布鸣响了新经济登陆A股的发令枪,但在首单新经济CDR和A股IPO落地前,还有一系列制度安排需要细化,例如:企业估值如何确定,具体的遴选机制和审核机制如何安排,投资者适当性管理要求如何作出等等。

  证监会今日发布的IPO办法和创业板IPO办法修订稿将有一个月的征求意见期,除此之外,记者了解到,新经济试点公司的发行监管、持续监管、上市规则、交易规则、专家咨询委员会的工作机制等内容都需要作出制度化安排。

  《若干意见》发布实施后,证监会还将制定更为具体的操作层面的规章制度,进一步完善配套制度和监管规则。

  据了解,虽然仍有不少配套政策需要完善,但前期证监会及有关部门的论证和准备工作已进行多时,预计后续工作进度将较为高效。

  新经济试点企业如何监管?

  证监会明确,试点企业发行的股票或者存托凭证在境内的上市及交易行为,均纳入现行证券法的规范范围。证监会依据证券法和《若干意见》及相关规定实施监管。

  其中,试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务;已在境外上市的试点红筹企业,在境外披露的信息应当以中文在境内同步披露,披露内容也须与其在境外市场披露内容一致。

  试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人未按照规定履行持续信息披露义务,所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,将依照证券法等法律法规规定承担法律责任。

  A股向新经济打开大门后怎么保护投资者?

  证监会要求试点企业公平对待境内投资者,不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为,并引入了多方位的投资者保护措施:

  一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下,试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

  二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束,强化其对投资者的责任意识,在试点企业实现盈利前,上述人员不得减持上市前持有的股票。

  三是发行存托凭证的,应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。

  四是为了确保存托凭证基础财产的安全,要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离,不得将存托凭证基础财产归入其自有财产,不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。

  五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律,由境内法院管辖。

  为防范新经济试点企业上市后的炒作风险,证监会将加强投资者教育,强化市场监测,提高试点企业在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品替代等方面的信息披露要求,充分揭示可能出现的研发失败、业绩波动等特定经营风险。

关键词阅读:IPO CDR 独角兽

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