2018年3月22日，现代制药（600420.SH）披露了《上海现代制药股份有限公司关于重大资产重组2017年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》，现代制药于2017年3月9日溢价117.89%[（估值-账面价值）/账面价值]收购的国药集团威奇达药业有限公司（下称“威奇达”）和溢价209.05%收购的国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（下称“威奇达中抗”）2017年度仅分别完成承诺业绩的16.19%和58.75%（威奇达2017年承诺业绩为17990.08万元，威奇达中抗2017年承诺业绩为11188.61万元，威奇达是威奇达中抗的控股母公司，威奇达持有威奇达中抗67%的股权），现代制药深受并购之困。

　　业绩面临尴尬

　　对于上市公司来说，并购就像“一场婚姻”，优质标的能让上市公司的市值腾云驾雾直冲云霄，劣质标的则会让上市公司的市值飞流直下三千尺。

　　现代制药重组以来，净利润不仅没有提升，反而下降了4.15%。重组并购标的中“拖欠业绩”最严重的当为威奇达与威奇达中抗两家公司。这两家公司在2017年度仅分别完成承诺业绩的16.19%和58.75%。庆幸的是，双方并购时签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

　　根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，威奇达原股东中国医药投资有限公司（曾用名：中国医药工业有限公司，中国医药集团有限公司（下称“国药集团”）的全资子公司）向现代制药补充股票29345787股和现金约528.22万元，原股东韩雁林向现代制药补充股票14453895股和现金约260.17万元，威奇达中抗原股东韩雁林向现代制药补充股票4215212股和现金约75.87万元，但是因补偿所得的收入是不可持续的，对于上市公司来说并不是良性发展。虽然2017年归属于现代制药的净利润较2016年增长了8.15%，但现代制药二级市场的表现并不佳，2018年3月22日这则致歉公告披露后，短短两天的时间市值缩水了8.22亿。

　　公开资料显示，威奇达及威奇达中抗以大发酵及合成为主的产业特性导致其能源消耗较大，2017年度，受到供给侧改革的影响，煤炭及用电价格的上涨幅度加大，能源成本上升。加上环保监管的持续加压，导致威奇达与威奇达中抗上游原材料供应商的减产、生产成本上升，诱发威奇达与威奇达中抗的采购成本上升，可谓是雪上加霜，2017年度威奇达和威奇达中抗的物料成本齐长。

　　现代制药董秘魏冬松在2018年3月23日投资者说明会上透露，威奇达中抗6-APA生产车间2017年因检修停产了一段时间，但停产时间比预期时间长。市场上有声音透露，威奇达与威奇达中抗因为环保原因停产了将近3个月的时间，但魏冬松否定了该说法。

　　威奇达与威奇达中抗未能完成承诺业绩，除了内因之外，也受行业政策和行业竞争环境等外因的影响，近几年来，“限抗、限辅、限麻、限门诊输液及营养性药品、控制医院药占比、医保控费、招标限价”等医药政策密集出台，对威奇达与威奇达中抗这类抗生素化药公司的销量产生了重大利空影响，导致营业收入下滑。威奇达与威奇达中抗部分主要产品处于行业产能过剩的态势。如：青霉素工业盐，全球需求约6万~7万吨，而我国产能超过10万吨，产能过剩问题严重，行业盈利情况不佳；7-ACA，全球需求量为4000多吨，而我国国内的产能接近8000吨，行业产能过剩较为严重。

　　虽然威奇达拥有一步酶发酵法的技术，在行业中有一定的成本优势，但只是杯水车薪，于事无补。

　　谁是最大获益者？

　　魏冬松透露，如果威奇达与威奇达中抗的产品售价不能维持目前的价位，威奇达2018年业绩会再次发生不及承诺业绩的风险。

　　威奇达并购案中有一个神奇人物，他就是该并购案中的自然人交易方——韩雁林。

　　在了解韩雁林前，先了解一下现代制药与威奇达“喜结连理”缘起何处。

　　威奇达于2002年由加拿大第一制药有限公司创建，在人民网刊登的《仟源制药从海外退市求创业板圈钱：涉嫌虚假违法广告》中透露加拿大第一制药有限公司的大股东为韩雁林、翁占国、刘雪梅3人。2005年，威奇达借壳美国凯龙药业在纳斯达克与加拿大TSX市场上市。2010年，中国医药投资有限公司以3.51亿元收购威奇达51%的股权，这是现代制药与威奇达最初的缘起。同年7月，美国凯龙药业私有化，威奇达退出纳斯达克及加拿大TSX股票市场。2016年，国药集团为了解决下属子公司之间同业竞争问题，提出要将现代制药打造成集团的化药平台，威奇达主要产品为阿莫西林、7-ACA、微晶纤维/克拉维酸钾口服混粉（1:1）、阿莫西林/克拉维酸钾无菌混粉（5:1），于2017年3月9日现代制药以约25.8亿完成威奇达100%股权的收购。

　　韩雁林是威奇达创始股东加拿大第一制药有限公司的大股东，也是威奇达2006年的控股股东奥威生物的实际控制人，2015年12月25日韩雁林以7.6亿元从其所控制的奥威生物处获得威奇达33%的股权。其2012年至2014年在威奇达任总经理一职，2015年至2016年在威奇达任副董事长一职。其在2016年11月18日（即威奇达100%股权过户给现代制药的前一日）任现代制药投资委员会委员、战略委员会委员、董事三个职位，其薪酬为230万/年，比董事长的薪酬高约60万，直至2017年7月21日，现代制药披露其因为个人原因离职。

　　市场上有声音透露，其可能是因为威奇达业绩下滑而选择惨淡离场。不管韩雁林是否是黯然下台，其在威奇达与山西大统精细化工有限公司、威奇达与现代制药两次股权转让中获利数亿元还是成为最大的获益者（韩雁林转让威奇达51%股权给山西大统精细化工有限公司获得3.53亿元+韩雁林转让威奇达33%股权给现代制药获得约8.51亿元-初始投资2亿元-威奇达增资扩股投资约1.06亿元-2017年威奇达业绩承诺未完成补偿款约21001.51万元）。■