潮宏基资料图

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　　金融界网站讯 3月30日，广东潮宏基实业股份有限公司收到深交所重组问询函。

　　文件显示，深交所对潮宏基2018年3月20日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了形式审查，要求其对相关方面予以完善。

　　根据预案，本次交易中，由共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务，潮尚精创承诺，2018年度至2021年度上海思妍丽实业股份有限公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于5.2亿元。

　　2018年度至2020年度，若某一年度思妍丽截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80％，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的80％，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

　　深交所要求潮宏基结合思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、核心竞争力等情况补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性，说明业绩承诺是否与收益法预估值的净利润值一致，如否，补充披露差异状况、解释差异原因及合理性。

　　同时补充披露“若某一年度思妍丽截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的80％，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。”的具体处理程序，并举例列示业绩补偿方案的实施流程。

　　深交所还要求潮宏基说明潮尚精创及其他交易对手方是否为其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，如是，核查本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年修订）》中第八项问题解答的规定。

　　根据预案，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险，深交所要求潮宏基补充披露针对上述风险其采取的保障措施及其充分性。

　　同时，本次交易增值率为794.57％，深交所要求潮宏基结合思妍丽的市场地位、在手订单情况、最近两年及一期的业绩表现等因素，以及主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取及其依据等，详细说明本次评估增值率较高的原因及合理性。

　　2016年12月，潮宏基披露公告称，以6,000万元收购汕头市琢胜投资有限公司100％股权，琢胜投资除持有思妍丽26％的股权、WANMEI INTERACTIVE INC.9.53％的C轮优先股股权的股权外，没有经营其他业务，2017年2月，琢胜投资完成工商变更登记手续。

　　深交所要求潮宏基补充披露收购琢胜投资时交易定价中是否考虑思妍丽26％股权的价值，当时考虑的价值与本次收购预估值是否存在差异，如是，说明产生差异的原因及其合理性。

　　深交所还问询，潮宏基在收购琢胜投资时是否考虑进一步收购思妍丽74％的股权，前次收购与本次收购是否为一揽子交易，如是，说明公司是否已根据《股票上市规则（2014年修订）》第十章、《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　根据预案，思妍丽2016年的股权转让价格为45.26元/股，深交所要求潮宏基补充披露该转让价格与本次交易评估作价的差异及其合理性。

　　根据预案，思妍丽2018年的股权转让中，股权转让的受让方为本次交易的资金过桥方，转让价格系股东之间协商的结果，公司估值以思妍丽2017年预计净利润为参考依据。同时潮尚精创的受让价格高于其他方的原因是潮尚精创对应的股权出售方为渣打直投和渣打毛里求斯，在本次股权转让前，Standard CharteredPrivate Equity （Mauritius） III Limited、Standard Chartered Private Equity Limited（以下合计简称“渣打”）合计持有思妍丽49％的股份，渣打为思妍丽第一大股东，考虑到渣打在其作为第一大股东期间对思妍丽的贡献，给予适当溢价。

　　深交所要求潮宏基补充披露2018年转让价格与本次交易评估作价的差异及其合理性。

　　针对本次交易对方，深交所要求潮宏基核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，本次交易对方为合伙企业的，说明是否存在结构化安排，交易对方穿透披露后的合计人数，若超过200人，说明是否符合非公开发行对象原则上不得超过200人的规定。

　　根据预案，思妍丽的经营模式主要为“直营店+加盟店”，主要客户为个人客户，深交所要求其补充披露上述不同经营模式下公司的收入确认原则，最近两年又一期不同经营模式下的收入情况，并说明是否符合《企业会计准则》的规定，补充披露思妍丽对现金资产的内控管理制度及执行情况。

　　根据预案，思妍丽重要子公司北京思妍丽美容有限公司2016年度、2017年度未经审计的净利润分别为2,194.92万元、1,739.43万元，业绩有所下滑，深交所要求潮宏基补充披露北京思妍丽业绩波动的具体原因。

　　此外，对于北京思妍丽、武汉思妍丽化妆品有限公司预计2018年5月底将解除质押的100％股权、思妍丽及其下属公司一些未决诉讼，思妍丽、上海诺迪新天地医疗美容门诊部曾受到行政处罚等问题深交所也进行了问询。

　　根据预案，截至2018年1月31日，思妍丽作为被许可方使用Laboratories BLC Thalgo Cosmetic的商标THALGO，以该商标设立THALGO SPA，许可期限为2017年3月20日至2020年12月31日，深交所要求潮宏基作出详细说明。

　　最后，潮宏基被要求说明本次交易获得中国商务部关于同意经营者集中批准进展情况，思妍丽多处房屋建筑物的使用现状为出租或空置的目的及具体原因，思妍丽拥有的域名smyzyys.com于2018年11月26日到期对其经营的影响，思妍丽租入或续租事项对其经营的影响，以及本次交易产生的商誉金额，发生商誉减值对公司业绩的相关影响及风险。

　　同时，潮宏基交易对手方周德奋持有深圳市粤豪珠宝有限公司81.85％股权，并在该公司担任总裁，深交所要求潮宏基补充披露交易完成后，周德奋是否仍在思妍丽或上市公司任职，如是，本次交易是否存在签订竞业禁止相关条款、避免同业竞争等保障上市公司利益的安排。

潮宏基问询函