*ST中基行情图

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　　金融界网站讯 3月27日，深交所公布了对中基健康产业股份有限公司的年报问询函，要求其对相关事项进行补充说明。

　　关于非经常性损益确认问题，*ST中基报告期内计入非经常性损益项目的金额合计为1.62亿元，占当期净利润的比例达444.26％，其中债务重组收益为2.24亿元，非流动资产处置损益为483.74万元，计入当期损益的政府补助为85.19万元，投资收益为363.01万元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出为0.12亿元。

　　其中，关于债务重组收益，深交所称，*ST中基表示系由于2017年8月15日内蒙古中基番茄制品有限责任公司与公司子公司天津中辰番茄制品有限公司签订了《债务和解协议》，就内蒙古中基享有的对天津中辰净债权2.44亿元，内蒙古中基同意免除其中的2.24亿元，剩余的0.2亿元由天津中辰用大包装原料酱抵偿且已于2017年9月11日办理了货物移交。企业信用信息系统显示，内蒙古中基在2017年8月14日进行了工商信息变更，该公司唯一股东由新疆中基番茄制品有限公司变更为五家渠市众信资产管理有限公司（兵团农六师国资委100％持股的公司）。

　　同时，该公司6名董事、监事和高管中龙亚辉（*ST中基原董事兼总经理）、罗琼（*ST中基现财务总监）、武霞（*ST中基原副总经理兼财务总监）不再任职，公司法人由龙亚辉变更为喻耕耘。

　　另外，根据*ST中基历年披露的年度报告，新疆中基番茄原为上市公司持股92.31％的控股子公司，2014年进入破产重整程序，2015年法院裁定重整计划执行完毕，*ST中基2015年将所持新疆中基番茄股权以1元的交易总价款转让给深圳市润业投资咨询有限公司（工商信息显示该公司成立于2007年，注册资本为10万元）。

　　深交所要求*ST中基说明其自身、天津中辰与内蒙古中基三方债权债务的历史形成过程，并以方框图或其他有效形式，全面披露2017年8月14日之前及之后内蒙古中基的产权及控制关系，包括该公司主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构，以文字简要介绍其主要股东或其他关联人的基本情，列示内蒙古中基按产业类别划分的下属企业名目。

　　*ST中基2016年年报显示，*ST中基对应收内蒙古中基的0.27万元债权全额计提了减值，计提理由为该公司无偿债能力。深交所要求其说明在内蒙古中基已无偿债能力的前提下，该公司一次性豁免天津中辰2.24亿元债权的具体原因及合理性，在众信公司受让内蒙古中基后，该公司即进行前述债务豁免的真实背景，以及众信公司、内蒙古中基与上市公司及其子公司之间的交易、资金或其他往来情况，是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，相关方是否存在未披露的协议、约定或默契。

　　关于其他营业外收入和支出，深交所主要问询了相关款项涉及的具体对象，债务形成的原因等，关于非流动资产处置损益和投资收益，深交所要求*ST中基说明报告期非流动资产处置和投资的发生时间、具体内容、处置收益和投资收益的计算过程以及计入当期损益的准确性、合规性，同时问询了*ST中基政府补助方面的详细信息。

　　营业收入和营业成本确认与结转问题。*ST中基年报“收入与成本”项下显示，*ST中基报告期内实现“其他”收入0.81亿元，制造业总体毛利率上涨7.72％（大桶番茄酱毛利率上涨6.20％，其他产品毛利率上涨4.15％），其中国内业务毛利率上涨12.97％（国外仅上涨1.58％），且来自国内的营业收入为2.26亿元（2017年半年报显示，2017年上半年来自国内的营业收入仅为0.45亿元）。

　　年报“公司前五名客户的营业收入情况”项下显示，报告期内*ST中基第一大客户和第二大客户均为国内企业，其中向第一大客户新疆中新建国际贸易有限责任公司销售0.56亿元，向新疆万达有限公司销售0.46亿元（*ST中基2016年对第五大客户销售额仅为0.27亿元，新疆万达当年未进公司前五大客户，2015年公司对新疆万达销售额为0.30亿元）。

　　企业信用信息系统显示，中新建贸易公司成立于2016年11月29日，该公司实际控制人为兵团国资委，法定代表人、执行董事兼总经理为你公司原董事长曾超，成立后与*ST中基交易金额较大。其中，2016年销售额达0.28亿元，运营仅一个月即成为*ST中基当年第四大客户，2017年销售额达0.56亿元，成为*ST中基第一大客户。

　　对于上述情况，深交所主要问询了*ST中基中新建贸易公司的运营概况及成立后各年实现的营业收入、营业利润和净利润情况及对其采购业务在其中的占比，以及关联关系情况，同时要求其说明对中新建贸易公司2016年、2017年的销售产品类型、期末应收账款以及期后收款情况等。

　　同时，*ST中基还被要求说明其2017年下半年国内营业收入大幅增长的原因，国内业务收入对应的除中新建贸易公司外其他主要客户名称及其运营和财务概况，相关客户按前述穿透原则的股权结构，与*ST中基及其持股5％以上股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或可能造成其对上市公司利益倾斜的其他关系，*ST中基向这些主要客户销售的产品类型及对应销售金额，期末应收账款以及期后收款情况，在国内业务和国际业务收入相差不大的前提下，国内产品总体毛利率远高于国外业务的原因及其合理性。

　　此外，对于*ST中基报告期实现的0.81亿元“其他”收入的具体内容深交所也进行了问询。

　　根据*ST中基年报“收入与成本”项下披露的信息推算，公司报告期内已售产品结转的单位成本远低于期末库存产品结转的单位成本，深交所要求其详细说明前述差异的具体形成原因，其库存产品和已售产品成本分配与结转是否合理合规。

　　公司主要资产及减值计提问题。在存货及存货减值计提方面，深交所主要问询了*ST中基报告期末公司存货余额为9.01亿元，占资产总额的36.84％，其中库存商品近两年占存货总额的比例均超过96％的相关问题，主要要求*ST中基分析公司的生产核算流程与主要环节，补充分析并说明存货结构的合理性，公司计提存货跌价准备的准确性、充分性和本期转回或转销存货跌价准备的原因等。

　　在可供出售金融资产减值计提方面，深交所要求*ST中基说明公司对福建苏曼文化体育发展有限公司初始投资额前期及期末计提减值测试过程及相关减值计提是否充分。

　　固定资产减值计提方面，深交所也要求*ST中基年审会计师说明对固定资产减值计提测试和审计的主要过程，是否对主要固定资产及其实际状况进行过盘点，同时要求其年审会计师说明对相关在建工程项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对该项目实施过盘点。

　　关于公司费用确认或计提问题，深交所主要对*ST中基报告期内存在的多起重大诉讼、仲裁事项是否已对相关诉讼计提了预计负债，以及境外公司诉天津中辰关于普罗旺斯债务一案进行了相关问询，同时要求其说明年报“所得税费用”项下公司报告期使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损影响所得税费用-0.47亿元的具体计算过程，2017年营业收入下降但税金及附加增长及财务费用陡增的具体原因及其合理性。

　　在其他方面，深交所还问询了*ST中基持续经营能力是否存在重大不确定性，拟采取改善经营业绩的具体措施，公司合并报表范围内主要子公司的业务开展情况、功能定位以及近三年经营业绩情况，与五家渠国鑫物流有限公司发生与日常经营相关的关联交易定价的公允性，以及其向股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司进行关联交易是否已按《股票上市规则》及时履行审议程序及披露义务（如适用）。

　　此外，对于*ST中基对外担保问题、合同纠纷案件相关事项、报告期内相关合同的具体履行进展等深交所也进行了问询，还要求*ST中基复核“分季度主要财务指标”项下各季度利润表项目和现金流项目披露的准确性。

　　*ST中基关于董事会秘书的聘任安排、独立董事朱文晖和郭宪明报告期内委托出席的董事会具体情况，以及其他应付款方面的细节问题，并说明对于撤销股票交易退市风险警示是否存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，并进行补充披露。

*ST中基问询函