玉龙股份资料图

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　　金融界网站讯 3月23日，上交所公布了对江苏玉龙钢管股份有限公司对外投资事项的问询函。

　　文件显示，玉龙股份2018 年3 月22 日晚间披露了《关于对外投资的公告》，拟以股权转让和现金增资的方式投资天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司，投资金额合计为78966.32 万元，投资后公司持有玉汉尧33.34％股权。

　　根据《股票上市规则》第17.1 条的有关规定，上交所要求玉龙股份核实相关事项并予以披露。

　　关于本次交易的业绩承诺与标的股权估值。交易对方承诺标的公司在2018 年度、2019 年度、2020 年度和2021 年度四个年度合并报表归属母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3000 万元、15000 万元、27000 万元和30000 万元，同时公告显示，标的公司的股权估值较其帐面净资产亦存在大幅溢价。

　　上交所要求玉龙股份补充披露未来四年业绩承诺的具体测算过程和依据，并结合未来的经营计划说明四个年度预测净利润增幅差别较大的原因，以及除上述业绩承诺外，是否还存在股份回购等措施以保障玉龙股份利益，本次交易标的股权的估值较其账面净资产值大幅溢价的主要原因及合理性。

　　关于标的公司的业务。公告披露，标的公司主营业务为动力电池及高端3C 电子用锂电正极材料研发、生产、销售，主要产品为三元正极材料及改性三元正极材料和改性复合导电浆料。

　　上交所要求玉龙股份补充披露标的公司在相关产业链中的定位以及行业的上下游情况，标的公司产品目前的市场格局、主要竞争对手情况及公司所处位置，标的公司的业务模式、核心竞争力，以及是否建立了稳定可靠的供应商与客户体系。

　　关于对标的公司核心技术人员的激励及约束机制上交所主要问询了玉龙股份对标的公司的管理层和核心技术人员是否有相应的激励及约束措施，以保障未来业绩承诺的实现。

　　关于标的公司是否具有专利技术。公告披露，标的公司具备独特技术优势，已经取得若干项中国航发北京航空材料研究院的排他专利授权、授权制备工艺与操作规范等，同时积极发展自主知识产权。

　　上交所要求玉龙股份补充披露标的公司目前已取得的自有专利和技术情况，标的公司自中国航发北京航空材料研究院取得的排他专利授权、授权制备工艺与操作规范的具体情况，包括但不限于专利或技术名称、授权使用年限、费用安排等，并请说明标的公司业务是否对中国航发北京航空材料研究院存在技术上的依赖。

　　最后，上交所还问询了玉龙股份交易资金的来源。本次交易价格达7.9 亿元，金

　　额巨大，上交所同时要求其结合公司的资产、负债和现金流状况，说明本次对外投资对公司财务结构的影响，以及是否会影响公司现有业务的正常开展。

玉龙股份问询函