近年来随着监管趋严，一批批问题上市公司浮出水面，其中不乏被责令退市的案例。在净化股市的背后，是伴随着一个又一个跌停而损失惨重的投资者。

　　随着近年来法治建设的完善，投资者权益也得到了更多保障。对于金亚科技、保千里、众和股份等“问题公司”，投资者纷纷通过法律手段诉讼维权，保证了自身的合法权益。

　　今年3.15金融界继续为投资者发声，为保障投资者利益行动！

　　金融界网站讯 近日有投资者向金融界网站举报近期跌幅较大的上市公司恒泰艾普，在接到举报后金融界网站立刻展开调查，发现该公司亏损过亿的韩国浦项地热能项目存在诸多疑点，涉嫌违反信披规定。

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（简称恒泰艾普）是我国勘探开发技术服务商之一，其2017年度业绩快报显示实现了31.8亿的营收同比增长135.46％，而归母净利润则为-4.2亿，同比减少597.28％。该股在业绩快报后于2月7日复牌，此后的6个交易日累计跌幅高达38％。

　　举报的核心内容是关于恒泰艾普与韩国一家公司签订的地热能项目，该项目价值2亿多元，其在履约期限内没有完工但并未公告。令投资者更难以接受的是在超过履约期近一年后项目突然“炸雷”，其韩国合作方的母公司破产导致项目停工，致使2017年净利润亏损增加上亿元。而蹊跷的是该公司1月29日就已得到消息，却在30日正常交易而31日才停牌，令举报者难以理解。

　　举报者向金融界网站表示，目前有数十名恒泰艾普的投资者正在计划通过法律维权。如果交易所最终认定恒泰艾普信披存在问题，将起诉以挽回损失。

　　地热能项目疑点重重

　　恒泰艾普于2015年1月9日发公告披露全资子公司西油联合与Pohang Geothermal Power Inc.公司签订了价值3190万美元（约合人民币两亿元）的韩国浦项地热能项目的工程总承包合同，履约期限是2015年1月至2017年3月。同时公告中还表示对方当事人信用状况良好，具备一定的偿付能力，加之对方当事人以公司和个人资产作担保，共同保证合同款项的支付和项目的运作。

　　然而这个看似正常的合作项目，最终却出现了重大问题。恒泰艾普在今年1月31日因为该项目出现问题临时停牌，后于2月7日复牌，据停复牌公告显示，因韩国浦项项目合同方Pohang Geothermal Power INC的母公司NEXGEO破产，签署合同剩余部分工作量已经终止，将计提坏账1.25亿元。而其2016年全年净利润也仅为0.85亿元，该笔坏账计提对股价造成了极大影响。复牌后股价也因此陷入暴跌，给投资者带来了重大损失。

　　金融界网站根据举报线索梳理该项目，发现其中出现了诸多疑点：

　　恒泰艾普的公告显示该项目合同中的履约期限是2015年1月至2017年3月，但实际上时至今日都未能完工，但直至今年1月底炸雷之前，恒泰艾普在中间的年报、公告、投资者互动中都从未提及工程进展出现问题，反而明确声称该项目“进展正常”、“主要工作量已经完成”，期间还频频作为利好向外推介。

　　其曾在2016年年报中称截至本报告期，韩国浦项项目按照合同要求进展正常。但根据后述事项看来该年报中的叙述真实性存疑，涉嫌违反信披规定。

　　同时还在2017年5月16日实际上已经超出合同履约期限的情况下，在回复关于近期投资者关注问题的说明公告中写道“西油联合地热项目确认收入6,984万元，占西油联合母公司总收入比例为53.88％”对于工程进展只字未提。同时在2017年的多份投资者活动关系活动记录中恒泰艾普将该项目以利好的形式向多家机构以类似内容推介，丝毫没有对外披露工程在当时已经延期。并且该项目的合同交易价格约2亿元，而上图显示2016年度该项目仅收入6984万元，按合同时间该工程在2017年3月结束履约，考虑到验收工作，该工程在2016年大部分项目就应该已经完成，从当年收入和项目合同存在的巨大差距来看亦与其2016年年报中声称的“项目按照合同要求进展正常”疑似不符。

　　举报者曾向深交所举报上述事项，深交所问询后给出了恒泰艾普的相关回复“合同预计于2017年3月完工，但实际完成时间超出预期，延期是由于地层性质复杂所造成，交易双方均认可延期并非公司造成，对方未向公司主张惩罚。合同包括两个阶段，第一阶段主要工作量为两口井的钻井及压裂；第二阶段主要是第三井的钻井及井间循环。2017年2月10日韩方签署第一阶段工作完成确认书。此后，西油联合仍在开展该项目新增加的工作，并于当年实现收款119万美元。此外，西油联合为公司全资子公司，承接该项目而产生的应收账款数额，只体现在集团公司定期报告的合并报表范围之列，集团公司对每年的应收账款总额均予以了披露。公司不存在违反信息披露制度与涉嫌内幕交易的情形”。

　　根据恒泰艾普的回复，公司在签订合同时就明确已分为两个阶段，而在2017年2月10日之前只完成了第一阶段，意味着在2015年1月到2016年12月间近两年的时间始终处于第一阶段工程，而2016年度年报的报告期末距离项目合同履约截止日期仅剩3个月，此时还处于第一阶段与该公司在2016年度年报中标称“项目进展正常”存在较大差别。作为一家有着多年专业经验和相关资质的公司在2016年末距离工程截止日期较近的情况下无法判断出工程将延期令人不解，故上文质疑其2016年年报中披露的韩国浦项项目工程进展真实性存疑。

　　此外，恒泰艾普在子公司涉及的重大合同及工程发生变动时没有及时对外披露，按照相关规定，恒泰艾普需要定期披露该重大工程的进展，同时该重大合同出现变动时要立刻、及时的对外披露。而根据其给深交所的回复，显示其子公司西油联合在2017年2月10已经明确只完成了第一阶段，工程需要延期及新增工作，同时在原合同履约截止日期2017年3月时该工程也未完工，而恒泰艾普对以上事项都没有及时披露，涉嫌信披违规为投资者带来了风险。

　　《上市公司信息披露管理办法》规定：第三十条、发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。第三十三条、上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》规定：一、上市公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：（二）可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；七、上市公司应当及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或者合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。

　　《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》规定：第二条、上市公司土木工程建筑业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。第三条、上市公司控股子公司从事土木工程建筑业务，视同上市公司从事土木工程建筑业务，适用本指引的规定。第六条、披露年报时上市公司应当按照不同业务模式披露报告期内未完工项目的情况，项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的（影响项目或合同收入30％以上的情况），还应当说明并披露原因。

　　西油联合作为恒泰艾普的全资子公司，该工程的进展出现问题，可能对母公司净利润产生超过亿元影响，根据《上市公司信息披露管理办法》显然是重大事项应立即披露；亦符合《创业板信息披露业务备忘录第7 号：日常经营重大合同》中重大合同需及时披露的相关标准；同时根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》，其在年报中也应真实披露项目进展。但目前恒泰艾普的做法与上述信披规定并不相符。

　　同时恒泰艾普回复中所称“西油联合为公司全资子公司，承接该项目而产生的应收账款数额，只体现在集团公司定期报告的合并报表范围之列，集团公司对每年的应收账款总额均予以了披露”则避重就轻，控股子公司合并报表理所应当，但是仅对应收账款予以披露是否合规？对于为何没有披露工程进度、合同变动等问题没有回应。

　　举报者还质疑，为何在长达三年的时间里，恒泰艾普及其子公司西油联合都没有发现合作方经营状况恶化濒临破产？项目拖延的真实原因是否与合作方的经营状况恶化有关？其一直到2017年业绩预告当天才公告该重大亏损事项是否存在刻意拖延、隐瞒？

　　值得注意的是直至2017年8月25日，恒泰艾普还在深交所互动易上声称截至2016年12月31日，韩国地热能开发项目主要工作量已经完成。而彼时公司早已清楚2016年仅完成第一阶段，工程已经延期，而没有对外公布、披露相关重大事项，如此回复投资者是否是有意隐瞒涉嫌违规？

　　而令投资者不解的还有，为何在今年1月29日就已收到韩方破产通知的情况下，1月30日却没有停牌正常交易，而是到了1月31日才停牌进行说明，该重大事项的延迟披露是否造成一些资金提前获得内幕出逃也尚不得而知。从目前来看1月31日虽然跌幅达3.72％，但是成交金额比起同期并未显著放大，并且当日上证大盘也下跌0.99％。

　　4亿商誉减值早已埋雷

　　不过上述韩国项目的亏损只是恒泰艾普2017年业绩巨亏的部分原因，而更主要的原因是突然出现的4亿元商誉减值。其上市以来至2016年从未在年报中出现亏损，但2017年其部分子公司在未公告过生产经营异常的情况下，突然爆出4亿元的巨额商誉减值。快报显示，商誉减值主要来自新赛浦、博达瑞恒、欧美克、中盈安信。而2017年中报显示上述四家公司仅有中盈安信是亏损的。

　　经过金融界网站与恒泰艾普取得联系，其证券事务的负责人称商誉减值的原因是中介机构给相关子公司、联营公司年末进行常规的商誉减值测试后调整的，其表示“因为今年整体环境较为‘严苛’，相关核算机构做减值测试时态度较为‘保守’”。

　　商誉是上市公司在并购标的公司时，实际收购价格与标的公司的净资产之间的差额，在会计上会被计入商誉科目。

　　查阅公告发现，恒泰艾普在并购时频频溢价，故形成了较高的商誉，进而造成了此次在监管形势趋严情况下的突发巨额商誉减值。仅以恒泰艾普在业绩预告中提到的几家商誉减值的公司为例，2011年10月恒泰艾普公告并购新赛浦时增值率约387.09％，2013年8月公告并购博达瑞恒时增值率约515.12％，2013年10月公告旗下子公司并购中盈安信增值率约1389.18％，均存在收购价格远超标的净资产数倍的情况。尽管历次公告都对于为何标的资产的估值较高做出过多种解释，但是从事实上本次的巨额商誉减值来看，可能存在一定的泡沫。

　　从去年开始对于增值率较高的收购已经开始加强监管，而已经完成收购的上市公司则存在出现突发性商誉减值的可能性。此前大唐电信也因为并购轻资产游戏公司增值率过高导致账上商誉过多，受其业绩下滑影响商誉出现明显减值，进一步导致业绩恶化。

　　值得注意的是恒泰艾普实控人孙庚文于近期因为触及警戒线补充过股权质押，而他持有的公司股票中86.73％已质押，未来如果股价继续下跌仍存在一定的质押风险。不过公告显示孙庚文计划在近期增持公司股票，股价亦于近几个交易日小幅反弹。