隆平高科资料图

　　金融界《天眼》，追踪监管动态，洞察公司问题，护航投资之路。

　　金融界网站讯 3月14日，深交所公布了对袁隆平农业高科技股份有限公司的重组问询函。

　　文件显示，2018年3月12日，隆平高科直通披露了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等披露文件，深交所对上述文件进行了事后审查，并作出意见反馈。

　　关于交易标的预估与作价的披露问题。《重组预案》显示，本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估，最终采用收益法评估结果作为标的公司北京联创种业股份有限公司全部股东权益价值的评估结论。经评估机构预估，截至2017年12月31日，联创种业90％股权的预估值为142788.22万元，较联创种业截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益（未经审计）的增值率为453.22％。深交所要求其补充披露收益法预估的主要过程。

　　上述交易中，联创种业90％股权截至2017年12月31日的预估值为142788.22万元。新三板披露平台信息显示，截至停牌前，联创种业的总市值为2.55亿元。深交所要求其结合联创种业目前在新三板的挂牌估值情况，补充披露本次预估作价的合理性、公允性。

　　关于交易标的财务信息披露问题。《重组预案》显示，隆平高科披露了联创种业最近两年的主要财务数据，但披露的数据与联创种业在新三板平台披露的信息存在差异，例如《重组预案》披露的联创种业2016年主要财务数据与其在新三板平台披露的2016年年度报告和2017年年度业绩预告中的相关数据不一致。深交所要求其核查联创种业近两年主要财务数据披露的准确性。

　　同时，联创种业分别于2015年6月和2017年4月对公司内部股东进行了定向增发，公司表示2017年的定向增发价格与本次交易价格相差较大，主要系当时联创种业盈利能力较低，且该次定向增发的对象均为内部员工，考虑了员工激励等因素。对此深交所要求隆平高科说明前述两次定向增发是否符合股权激励的条件，如符合，说明公司是否根据企业会计准则的相关规定对股权激励费用进行确认并准确列入交易标的财务信息中。

　　关于交易标的非财务信息披露问题。《重组预案》显示，联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，深交所要求隆平高科补充披露交易完成后公司稳定联创种业核心管理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力所采取的后续措施，是否能保证联创种业经营管理的稳定性，是否存在核心管理人员和核心技术人员变更带来的风险，如有，要求其充分提示相关风险。

　　此外，联创种业及其子公司拥有41项植物新品种权但仅披露了授权日，深交所要求其补充披露其保护期限到期日。

　　《重组预案》还显示，联创种业有两家全资子公司，分别为甘肃祺华种业有限公司和河南嘉禧种业有限公司，但“业务资质”项下显示仅联创种业和甘肃祺华种业有限公司具有农作物种子生产经营许可证，深交所要求隆平高科补充披露交易标的是否存在应取得未取得的经营许可或相关资质的情况。

　　关于交易方案的其他披露问题。《重组预案》显示，上述交易中，隆平高科拟收购联创种业90％股权，深交所对本次收购后的后续安排、是否存在收购联创种业剩余10％少数股权的计划及预计实施时间（如有）、联创种业在本次交易完成后股票是否从新三板摘牌及预计实施时间（如适用）进行了问询。

　　最后，本次交易中，王义波、彭泽斌和陆利行对其他业绩承诺方的补偿义务负有连带补偿责任，深交所要求隆平高科补充披露前述当事人是否具有履约能力及履约保障措施。

　　应深交所要求，隆平高科应于2018年3月16日前就上述问题做出书面说明。

隆平高科问询函