[天眼]泓钧资产违背承诺转让全新好 深交所再次追问合法性

1评论 2018-03-13 17:25:07 来源:金融界网站 作者:天眼 账户深套?试试这四个方法

全新好

全新好资料图

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  金融界网站讯 3月12日,深交所公布了对深圳市全新好股份有限公司的监管函。

  文件显示,全新好对深交所〔2018〕第40号关注函进行了回复,并刊登了有关回复公告及《关于公司股东承诺增持公司股票的公告》,深交所对此再次进行关注,要求全新好就相关问题进行核实并作出书面说明。

  全新好《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》明确表示其第一大股东北京泓钧资产管理有限公司确认,自本次重组复牌之日(即2017年7月17日)起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。对此,泓钧资产及全新好独立财务顾问主要回复意见为“泓钧资产在《重组报告书》中披露的减持安排,是基于对重组推进预期稳定以及对当时监管环境的理解基础上做出的安排,由于监管环境等因素的变化,为维护上市公司及全体股东利益,泓钧资产选择实力更为强劲的汉富控股有限公司承让股权。”

  同时,前期由于练卫飞所持全新好的37500000股份将于9月27日进行司法拍卖,泓钧资产实际控制人唐小宏先生承诺,该次司法拍卖后6个月内,保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对全新好的表决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍,即不低于21.64%(“巩固控制权承诺”)。

  对此,全新好及相关回复称,拟根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条,由汉富控股承接并继续履行。

  深交所称,上述《重组报告书》披露的确认事项和巩固控制权承诺,共同构成了泓钧资产及其实际控制人的不减持承诺或安排,而本次股权转让却构成泓钧资产的减持行为。

  对此,深交所要求全新好再次详尽分析本次股权转让行为的合法合规性,并结合《指引第4号》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时,如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接,相关事项应在收购报告书中明确披露”规定,在此类协议转让过程中,相关承诺能否由汉富控股承接。

  根据前期《一致行动暨共同控制协议》,上海乐铮网络科技有限公司拟在未来12个月内依法通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持、主动要约等方式增持全新好不少于10%股份。

  根据本次上海乐铮的《增持承诺函》及《关于对<;增持承诺函>;的补充说明》,上海乐铮对全新好的增持承诺继续有效,在不谋求全新好控制权的前提下,由上海乐铮或上海乐铮指定主体依法通过协议转让、二级市场增持、大宗交易等方式增持全新好不少于10%股份,时间为2017年9月26日《一致行动暨共同控制协议》签订之日起至未来12个月内(剔除全新好股票停牌时间)。

  对此,深交所要求全新好详细说明上海乐铮后续的补充承诺对增持时间(注:剔除股票停牌时间)进行变更的依据及其合法合规性。

  同时,2018年2月14日,四川汇源光通信股份有限公司披露收到上海乐铮《告知函》,其拟要约收购股份占汇源通信(行情000586,诊股)全部股本比例不少于15%的股权。2月26日,汇源通信披露《要约收购报告书摘要》,收购主体变更为安徽鸿旭新能源汽车有限公司,上海乐铮作为一致行动人。

  对此,深交所要求上海乐铮详细说明其在全新好有关控制权安排的一致行动协议已解除情况下,仍继续收购全新好10%股份安排的目的、原因及具体安排,同时详细说明其本次增持承诺履行中的资金来源及相关安排,是否具备真实的收购实力,是否存在相关履约保障措施。

  应深交所要求,全新好应于3月16日前报送相关说明材料并同步履行相应临时信息披露义务。

全新好监管函

全新好监管函

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