兰州黄河资料图

　　金融界《天眼》，追踪监管动态，洞察公司问题，护航投资之路。

　　金融界网站讯  3月12 日晚间，兰州黄河公告，公司和董事长杨世江、董事牛东继、独立董事王重胜以及时任董事杨世涟、时任独立董事周一虹、张新民受到深交所通报批评处分。

　　通报批评牵出了兰州黄河“卖地案”，2003年兰州黄河4000多万元购得老城区土地，去年末拟2000多万元转让给间接控股股东新盛工贸，折合每平米不足400元。上述交易在估价时未考虑土地规划因素及出租情况，兰州黄河也未充分、准确披露影响土地价值的重要现实因素，包括该宗土地已被规划为住宅用地，使用权到期前均可以申请土地性质变更成住宅用地。值得注意的是，兰州黄河和新盛工贸的实控人均为杨世江。

　　深交所文件显示，兰州黄河2017年12月12日披露的《董事会决议公告》和《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订暨关联交易的公告》显示，兰州黄河拟以 2068.78 万元的价格向间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司转让 77.84 亩土地，前述土地为兰州黄河在 2003 年 10 月以评估值4032.36万元自公司原控股股东兰州黄河企业集团公司处收购所得，而本次交易中，兰州黄河拟以 2068.78 万元的价格将上述土地转让给新盛工贸，定价依据为甘肃天马不动产评估咨询有限公司给出的估价结果。评估机构对本次交易估价对象的地价定义为：在估价期日 2017 年 8 月 31 日，作为出让工业用地、无他项权利的状态下，宗地红线外“七通”、红线内“场地平整”等条件下的10.8年期国有建设用地使用权价格，并未在估价时考虑土地规划因素及出租情况。

　　深交所称，兰州黄河在涉及本次交易的《关联交易公告》中未充分、准确披露影响土地价值的重要现实因素。

　　上述交易中土地已被规划为住宅用地，使用权到期前均可以申请土地性质变更成住宅用地。本次交易所涉土地位于兰州市老城区，周边地块的工业企业大部分都在实施“出城入园”，甘肃省已出台新的“出城入园”文件，兰州市正在准备相关配套政策。兰州市 2020 年控制性详细规划方案中，该宗地块已被规划为住宅用地。

　　同时，该土地 2013 年下半年的租金实际为200万元，2014、 2015 年的年租金实际为 600 万元，2016 年、2017年的租金将在公司与承租方兰州黄河嘉酿啤酒有限公司协商确定后于 2018 年一并收取，而兰州黄河在《关联交易公告》中披露该地块自 2003 年以来的年租金一直为 185 万元。

　　此外，前述土地截至目前仍登记在黄河集团名下，未办理权属变更登记手续，导致兰州黄河重要资产权属不清，关于相关土地使用权未及时办理过户登记手续的信息，兰州黄河经深交所督促直至2018年1月19日才进行补充披露。

　　深交所指出，兰州黄河上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、 第 2.1 条、第 10.2.8 条和《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 第 2.1.4 条的规定，兰州黄河董事长杨世江、董事牛东继和时任董事杨世涟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和《主板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》第 3.3.1 条和第 3.3.7 条的规定，对公司前述违规行为负有重要责任。

　　兰州黄河独立董事王重胜，时任独立董事周一虹、张新民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和《主板上市公司规范运作指引》第 3.3.1 条、第 3.3.7 条、第 3.5.4 条、第 3.5.5 条的规定，对公司前述违规行为负有重要责任。

　　深交所指出，鉴于兰州黄河及相关当事人的上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条的规定，经深交所纪律处分委员会审议，作出对兰州黄河企业股份有限公司给予通报批评，对兰州黄河企业股份有限公司董事长杨世江、董事牛东继和时任董事杨世涟，独立董事王重胜，时任独立董事周一虹、张新民给予通报批评的处分决定。

　　对于兰州黄河及相关当事人的上述违规行为和深交所给予的上述处分，深交所称其将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

　　金融界网站董监高数据库资料显示，杨世江，男，汉族，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司总经理，现任兰州黄河新盛投资有限公司法定代表人、董事长，甘肃新盛工贸有限公司法定代表人、董事长，兰州黄河企业股份有限公司法定代表人、董事长。 2002年12月至今任兰州黄河企业股份有限公司董事长， 2004年7月至2008年12月，任兰州黄河企业股份有限公司提名委员会。

兰州黄河监管函