这是一笔好生意。

　　嘉化能源以26.9亿收购了美福石化100％股权，但美福石化是嘉化能源实际控制人管建忠旗下公司，他持有82.85的股份。这一买一卖，实际控制人至少赚了13亿。

　　3月6日晚间，嘉化能源发布公告称，上市公司拟支付现金购买美福石化100％股权，美福股权初步作价为26.9亿元。但管建忠既是嘉化能源的实际控制人，同时又是美福石化的实际控制人。此次交易公告发布后，他被质疑涉嫌套取上市公司利润进行利益输送，损害广大中小投资者利益，公司股票在3月7日复牌当天便触及跌停。

　　此外，嘉化能源收购美福石化需要26.9亿元，但嘉化能源截至2017年9月30日，公司货币资金6.32亿元，流动资产29.67亿元，从数据上看公司的账面资金并不足以支付此次交易。截至2017年9月30日，公司货币资金6.32亿元，流动资产29.67亿元。数据可见，嘉化能源账面资金不足以支付此次交易，那么此次交易的收购资金从何而来？美福石化又是否具有持续的盈利能力？

　　资产大腾挪

　　2015年港股市场低迷，美福石化及其控股股东中国三江化工都处于低谷期，这一年中国三江化工股价跌至0.74港币，美福石化净利润仅有0.75亿元，此前几年也多为亏损。

　　在2016年1月份，中国三江化工（实际控制人管建忠旗下香港上市公司的联营企业）将其持有的美福石化51％的股权转让给管建忠，合作交易作价3.06亿元。2017年冠盛石油将其持有的美福石化31.85％股权转让给了管建忠，合计交易作价6.37亿元。转让完成后管建忠合计持有美福石化82.85％股权，是公司的绝对控股股东。

　　值得注意的是，一年过后，管建忠又将好不容易获得的美福石化股份转给了自己控股的另一家公司嘉化能源，资料显示，此次交易双方的实控人同为管建忠。3月6日晚间，嘉化能源发布公告称，上市公司拟支付现金购买美福石化100％股权，美福石化100％股权的初步作价为26.9亿元，管建忠及其一致行动人将获得22.29亿元的交易对价，标的估值前后差异较大。中国三江化工卖的便宜，但似乎嘉化能源并没有占到任何便宜。

　　对此，嘉化能源董事长管建忠的解释是，2016年至2017年，标的公司美福石化经营业绩的提升是本次估值增长的主要原因。

　　管建忠以6.37亿获得美福石化82.85％的股权，转手26.9亿元卖出，左手倒右手竟赚了16亿（26.9*82.85％-6.37-3.06≈13亿元）。为什么仅一年时间就迫不及待的将美福石化转手？美福石化的主营业务为生产丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等化工产品。查询后发现主要业务来源的丙烯和芳烃类价格，自11月至今，丙烯价格大概上涨了8.19％，芳烃类的混合二甲苯上涨了10％左右，苯上涨了约14.4％，主营产品的价格出现了不同程度的上涨。

　　此次收购美福石化需要26.9亿的资金，而数据显示嘉化能源截至2017年9月30日，公司货币资金6.32亿元，流动资产29.67亿元。数据可见，嘉化能源账面资金不足以支付此次交易，并且嘉化能源于2017年8月31日披露回购股份的预案，回购金额不低于5000万元，不超过5亿元。截至目前，公司回购股份总计金额0.35亿元，回购尚未实施完毕。那么此次交易的收购资金从何而来？自有资金+银行并购贷款+分期付款！

　　公告显示，收购美福石化需要的26.9亿元资金，其中18.9亿元来自自有资金，占比约70.26％，8亿元来自五年期的银行并购贷款自筹资金，占比约29.74％。此次交易采用现金支付，嘉化能源根据美福石化业绩完成情况，设定了四期付款安排：资产交割完成后的15个工作日内，支付交易总价的51％；2018年、2019年、2020年美福石化审计完成后，分别支付交易总价的16％、16％和17％。对于目标公司而言，现金收购可以将其虚拟资本在短时间内转化为现金，目标公司不必承担风险，日后亦不会受到兼并公司发展前景的影响，快速套现。

　　持续盈利能力存疑

　　交易成了，嘉化能源的股价却跌的厉害，昨日复牌后便触及跌停，中小股东对于管建忠既是嘉化能源的实际控制人，同时又是美福石化的实际控制人这件事情颇有微词，被质疑利用关联交易为自己寻求利益，可能会损害到广大中小股东的利益。

　　除此之外，富美石化承诺2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3.14亿元、3.29亿元、2.48亿元。2021 年和 2022 年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元，若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。

　　有意思的是，这次交易还设定了超额业绩奖励。在业绩承诺期满后，若美福石化实现的累积扣非后净利润大于8.91亿元，嘉化能源将从累计超额利润中提取50％作为美福石化核心管理人员的奖励。暂且不说能否完成业绩承诺，如果完成作为公司高层的管建忠还能从中获得业绩奖励。

　　值得注意，前几年福美石化仍在盈利线下挣扎。数据显示，2010年-2017年，美福石化净利润分别为-0.15亿元、-0.43亿元、-1.55亿元、1.03亿元、-1.35亿元、0.75亿元、1.78亿元、2.38亿元。美福石化净利率低，负债率却高。

　　当被问及标的业绩预测及经营的持续性时，福美石化方面这么解释，美福石化目前技术和工艺流程成熟，生产运行稳定，历史产销完成情况良好，但石化加工行业的生产设备、设施连续生产一段时间后需进行停产检修，某些年份产量、业绩下降主要是因为考虑了停产大修因素。在2017年进行了近两个月的大检修，为未来三年长周期稳定运行打下了扎实的基础，2018年至2020年美福石化生产规模将在现有2550吨/天的加工负荷的基础上稳定提高到2600吨/天以上。也就是说，未来几年如果碰到业绩下降，主要的原因是设备需要停产检修。

　　虽然随着原油价格持续回升，石油石化板块收入及净利润持续改善，整体石油化工行业需求持续增长，美福石化主营产品的价格出现了不同程度的上涨。但作为全球性大宗商品和战略性资源，石油既具有商品属性，也具有政治属性和金融属性等，影响油价走势的因素错综复杂。美福石化实际控制人管建忠旗在行情好的时候将资产卖出，可避免未来不确定的风险，但如此进行AH股交易安排，管建忠先生是否涉嫌套取上市公司利润进行利益输送，进而侵害嘉化能源及广大中小投资者的利益？