直击万科股东大会:管理层资管计划独立运作 无嵌套

摘要
今天是大年初八,万科第一次临时股东大会在深圳大梅沙总部召开。现场已有股东签到陆续进入会场,主席台已经摆好出席本次大会的高管团队席牌,万科董事会主席郁亮、新任总裁祝九胜均会出席。

  今天是大年初八,万科第一次临时股东大会在深圳大梅沙总部召开。现场已有股东签到陆续进入会场,主席台已经摆好出席本次大会的高管团队席牌,万科董事会主席郁亮、新任总裁祝九胜均会出席。

  本次会议将审议两项提案:《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》以及《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》,吸引了诸多关注。

  此前,万科独董刘姝威曾向证监会发出公开信,炮轰宝能系的7个资管计划。而万科此次《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中,关于调整独立董事薪酬的方案将独董的薪酬从30万元大幅调整到60万元。该方案能否顺利获得通过,将成为今日万科临时股东大会的一个焦点。

  以下为直击实录:

  16:45

  万科董事会主席郁亮:本次临时股东大会结束,感谢各位股东!

  16:44

  e公司分享关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案,赞成票数占99%;关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案,赞成票数占66.81%,本次所有议案均通过。

  16:44

  关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案,赞成票数占99%;关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案,赞成票数占66.81%,本次所有议案均通过。

  16:22

  现场投票结束,现在进行计票。

  16:18

  解冻:授权股东共44名,代表股份45亿,占公司有表决权总股份35.97%。朱旭解释填写表决票事项

  16:12

  【提问:独立董事加薪问题,年前刘姝威通过公开信的方式质疑宝能,我觉得这种沟通方式不正常。万科管理层和宝能的沟通怎么样?】

  朱旭:独立董事对于影响上市公司的事宜,有权发表声音。

  16:10

  【提问:公司现在长租公寓的状况和未来发展规划?】郁亮:长租公寓开展已经3年了,现在在29个城市拥有10.3万间,开业3万间。今天的长租公寓不仅是之前说的,现在有万村计划,我们参与到城中村的改造计划。万科把管理经验带到城中村里面。第二部分我们还跟人才安居集团签订合作协议,未来3年希望还能保持中国第一,能够提供30万间以上的长租公寓。

  16:08

  提问:之前放在奖金池里面是2011年递延到2017年,是不是期间每年都还会放在奖金池?

  谭华杰:可能因为设计很精巧,讲清楚不容易,很多人会弄混。在2014年明确了奖金在提取时是集体财产,需要有管理机构,全称叫“万科管理人大会执行委员会”。曾经拿到积分、列入名单选出执行委员会,他们是这笔财产的直接管理者,受到所有合伙人的委托。盈安合伙是执行委员会聘请的外部帮手,只是一个干活的,是一个合伙企业。但并不一定要是它,委员会可以选择谁。金鹏计划是什么?是资保,可能里面只有万科一个企业。金鹏计划本身是资保,钱最后会不会进入金融计划。新的钱是由执行委员会委托第三方。为什么后来没有买万科股票?真的不敢买,继续买股票的话会永远没有钱可以分配。计划怎么处置?没什么好处置的。金融计划是没有期限的,没有清掉的问题。

  16:01

  提问:我是投资者,今天这两个议案非常关注,这个议案谭总做了非常详细的回答,我提问一下,我看到涉及到潜在的融资品种非常之多,想问一下领导层是不是跟目前房地产融资的环境有关,以及未来2018年是怎么一个使用的安排?

  祝九胜:350亿的授权申请,既是公司发展的必要,也是最新的股东会很多董事也在提出,说以前的太小,规模与发展的阶段,也顺带回答第一个问题,万科确实是把净负债率控制的非常严格的,存在不超过40%的,刚才我汇报材料里面三季度末38点几,四季度有下降的趋势,并且下降了很大的幅度,是很好的政变形象,确实又存在着在2018年特殊发展市场金融形势会有变化,无论是监管方面强监管的还是去杠杆的,比较紧货币政策的大环境下,受到了挑战,我个人认为积极的应对这些挑战。另外一方面也看得到,十九大以来出现了新的变化,更加支持实体经济、更加支持实际民生的项目,万科现在业态生态是非常丰富的,各种场景有10几种以上。第三点,你提的债务融资的需求品种来说,这些品种在万科历史上都发行过,都不算新的品种。

  15:57

  股东提问:350亿的额度是怎么来的?孙嘉:这次申请的授权是常规性的授权,在2014年和2015年我们拿到150亿的债务授权。这次加起来是350亿,跟公司业务发展规模相匹配。

  15:57

  朱旭:看到一些媒体报道,万科金鹏和德盈计划使用杠杠。首先,金鹏和德盈是独立运作,跟万科没有关系。两个资管计划的管理人表示:第一,没有多层嵌套;第二,两个资管计划并没有到期,到期后会按照相关规划进行妥善管理。

  15:54

  谭华杰:过去7年,王石共拿1.7亿。1.7亿其实也不对,其实只有每年公布的薪酬是对的。假设1.7亿的回报,一年是2000多万,像王石这样的创始企业家,一年拿2000万高不高,相信各位股东自己心中有权衡。

  15:53

  谭华杰:不管这个钱是多少,这笔钱跟公司的成本和支出没有任何关系。王石真的赚了两个多亿吗?也不是,这笔钱他拿不出来的。我们不断有新的合伙人进来,新的人在帮前面的人付利息,后面的人不愿意干。所以我们最后在分钱的时候不可能按照当初买的钱多少再按现在退回去。2018年万科高管首次积分兑现,到期后王石选择一分钱不拿走,我们到时会让所有合伙人通过合伙人大会决定支付多少。最后真正给出的钱明显比市价要低,王石连这两个亿都拿不出。

  15:52

  谭华杰:我们算一下投资回报倍数。38亿的钱要付利息,4年要付11亿利息,总成本是19亿,赚了多少钱是(116亿-38亿)除以自己的投入,大概是6倍左右。基数多算一倍,利润多算了一倍,多算了4个亿,其实是2个多亿。

   15:50

  谭华杰:第四个问题——过去7年,王石是不是拿走了10个亿。报道中王石每年拿到的薪酬+作者计算的经济利润奖金=1.7亿,第二笔钱是股票收入,按照王石的比例等于8.3亿。我们先把8.3亿算一下,这当然不是真的。首先报道的2014年-2016年王石分到的6473万的基数,买万科的股票乘以13倍等于8.3亿。第一是基数错误,用的是2014-2016年提出的经济利润奖金,报道在计算时把14亿算成了28亿。另外,乘以13倍也是错的。

  15:45

  谭华杰:第三个问题——经济利润奖金给高管的分配为什么没有披露?披露就是把一些对投资者来说非常重要的事实告诉大家,必须是真正发生的事实。事实一:2010年万科变更了奖金制度,已经反复介绍过。事实二:从2010年开始,每年经济利润提取了10%的奖金,每年都有披露。事实三:高管薪酬已经合并披露,之后不披露的原因是高管根本拿不到钱,只能拿到积分。积分的相关因素太多,披露极易导致误导。什么时候计算积分,什么时候就会公布积分。

  15:45

  谭华杰:第二个问题——为什么过去几年经济利润奖金增长速度比公司利润增长快?这是报道计算错误。自成立以来,万科净利润下降只在2008年下降。2012年万科并没有下降,是报道计算错误。经济利润奖金增速就是经济利润的增速,经济利润比经济利润奖金高更好。我们推出这个制度,是为股东创造真实价值。经济利润越来越高,证明为股东创造的价值越来越高。

  15:45

  谭华杰:第一个问题——报道说过去7年万科管理层搞了事业合伙人制度,自己给自己发钱、买股票,王石过去7年赚了10个亿。第一,万科的经济利润奖金,究竟是不是管理层自己给自己发钱?当然不是。是每年年经济利润乘以10%,不管是正负都要乘以10%。经济利润是请第三方计算的。万科的管理层不但没有决定权,甚至没有建议权。

  15:44 

  万科高级副总裁谭华杰:2014年蓝筹股有个大熊市。当时投资者不满意,投资者对我们提出了很多建议,比如大幅度抛出利好方案,高送转等等。但是我们认为最可行的是管理层增持。当时郁亮曾增持。但个人力量毕竟有限。当时说服了1320个经济利润奖有积分的人,加了杠杆,动用了14亿,参与了资管计划,成为了劣后级投资人。总共买了4.93亿股,当时的投资者非常高兴。当初股民较好,但部分员工对此表示异议,因为封闭了三年的资金就要发了,现在变成股票了,卖不出了。之后,延续了封闭时间。

  15:35

  谭华杰:后来我们能动用的本金大概14亿,参与了资管计划,叫金鹏计划,总共最后买了4.93亿万科的股票,这个力度就比较足够。万科的投资者非常高兴,不高兴的是合伙人里面地位相对不那么高的同事。股票一旦买进去卖出来就难了。管理团队卖股票了对股市来说绝对不是利好。如果不把股票卖掉,它拿什么分钱?我们同时签了一个协议,由原来的3年再延长3年,延长到2017年。这个大概就是当时为什么买股票,怎么买股票。万科所有的高管和中高层管理人员,在2011年之后获得的钱是多少?当然是零,一分钱都没有!

  15:28

  万科高级副总裁谭华杰:年终积分制度是最精巧,最好的制度的,之后被取消,我非常遗憾。当经济不好的时候,可以发挥作用,如果市场不好,EVA是负数,我们需要把利润交回去,对我们打击是非常大的。这一年没有实际上创造效益,但也有优秀的人,我们可以给他们积分。在不利的阶段,优秀的人才仍获得收入。年终积分是曾经存在的,非常优秀的制度,在万科不能存活,在其他公司也许能够存活,我向大家推荐。

  15:27

  谭华杰详细讲述了经济利润奖的设计方式。他说这个奖实际上是下调了高管的销售奖和年终奖,转成经济利润奖。奖金到底怎么发,采用4个维度的平衡法则,按照上一年的数据,每年衡量公司的经济利润水平,替代被卡掉的年终奖。

  15:24

  谭华杰表示,万科2008年的所有高管都没领年终奖,这个比例(EVA)大概是高管收入的70%。在2008年,万科基本没有为股东创造价值。在这一年所有的高管都没有年终奖,因为我们觉得很失望。

  15:19

  万科高级副总裁谭华杰表示,在之前万科的薪酬和其他公司的没有什么差别。第一部分为工资,第二部分为奖金,奖金包含两个方面,一是与销售金额有关,一个是与利润相关的年终奖。这实际上与规模相关。这种薪酬制度非常有利于企业规模扩大。但是,在eva上,股东实际效益并未产生

  15:14

  万科援引同行数据谈独董加薪:恒大最高86.5万

  对于公司拟给包括独董刘姝威在内的公司董事和监事加薪,万科董秘朱旭今日引用中国平安、恒大、白云山、民生银行等上市公司独董薪酬数据作为参考进行解释,她提及恒大是40多万元到86.5万元不等,民生银行2016年的独董薪酬是税前100万—117万不等。

  15:11

  谭华杰表示,万科的这个事业合伙人制度,包括我们经济利润奖金制度,实际上就是中国企业在这方面试图进行努力始终的一个方面,在中国现在远不止万科一家公司在探索这样一个全球的管理方式,中国一大批优秀的企业其实他们都在做这样的探索,这里也提出过合伙人,肯定提出过华为的合伙人制度,提出过有些优秀企业,都在做这方面的尝试,万科其实我们首先是通过对硅谷企业最先进的管理方式进行总结,包括我们对西方国家目前最先进的企业的业绩评价和考核体系,也做过系统的分析,我们认为代表着目前最先进管理技术的有三个关键词值得关注。

  15:09

  万科高级副总裁谭华杰解释:万科的事业合伙人制度其实它的三个重要的组成部分,分别跟这三个关键词相对应。第一个关键词EBA在我们这儿对应的是经济利润机制,第二个关键词在我们这儿对应的跟投,第三个关键词合弄制在我们这里对应的是实践合伙人管理,目前可能大家在媒体上更多的是经济利润奖金制度,实际上对未来万科将会扮演重要角色的是事业合伙人制度。

  15.05

  【万科高级副总裁谭华杰】硅谷时代人类和时代在发生变化。第一个是资本主义社会第二个是公司制经理人制度。未来将不是资本主义加公司加职业经理人。而是新合伙制度和合伙人时代。这是全球面临的趋势。中国企业正在进行努力,中国远不止一家万科,还有一大批都在推行,如阿里合伙人,华为合伙人。万科在这方面的尝试最先进的管理方式的总结。包括西方国家最先进的业绩评价和体系。我们认为代表最先进管理技术的关键词包括eva,经济增加值。这个概念自1980年左右提出,在美国受到很大的关注。也是很多世界500强公司的参考体系。

  15.00

  今日A股收盘,万科A涨幅为3.03%,报34.72元。

  14:53

  【万科谭华杰汇报三个问题】第一,万科的经济利润奖金制度适用的原则,另外整个的研究过程包括之后合伙人买了公司股票的来由,第三部分,回答这之前这边收到的感兴趣的因为某一篇报告产生的感兴趣的问题。

  14:51

  万科董秘朱旭详解薪酬构成

  这次还借着调整董事、监事薪酬方案的决定,我们明确了董事主席的年度薪酬和方案,年度薪酬包括提取的固定月薪和年终奖金两个部分,年度献丑与公司当年属于上市公司的净利润增长幅度挂钩,当增长率大于15%之后,董事会主席的薪酬总额参与增长,增长的部分是要在原来的基数基础上乘以利润增长里,减去15%的这个基准线,当利润增长率在0—1.5%之间的时候,董事会的薪酬总额是不增长的,如果净利润增长小于0的时候,董事会的现金薪酬总额是等比例下降。基数怎么下降?第一年的总的基数是人民币997.87万元,怎么计算出来的呢?大家可以看到下面这个表格,我们是把2014年—2016年董事会主席和总裁当时领取的年度现金薪酬总额加总,平均以后再乘以2,得出997.87万元的基数,与后面的现金献丑总额的增数等于上年度及时发放的先进薪酬总额。

  14:46

  万科提议独董薪金翻倍,由2.5万元提高至5万元,均含税。

  14:45

  万科董事会秘书朱旭介绍其他上市公司非执行董事薪酬情况。

  14.45

  下图展示的是关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案

  14.32

  万科2018年第一次临时股东大会议程如下:

  14.28

  万科独董刘姝威未出席本次股东大会。

  14.23

  本次会议的参会人员有:朱旭,孙嘉,王文金,解冻,郁亮,祝九胜,张旭,谭华杰,周清平。

  14.16

  会场内部

  14.15

  郁亮、祝九胜亮相

  14.13

  本次临时股东大会的核心内容是表决《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》和《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》两个议案。

  14.12

  焦点一:独董刘姝威能否成功加薪?焦点二:刘姝威发公开信前是否与董事会沟通?焦点三:宝能及万科管理层资管计划后续如何处理?焦点四:“迟到6年的信披”如何解释?焦点五:合伙人制度三年封闭期到期,会否披露获益及分配情况?焦点六:王石的离任审计报告会否披露?焦点七:董事会能否获得350亿债务融资工具授权?

  14.09

  现场以“红色”为基调布置,屏幕上展示出开工大吉,万科接待处仍能看见新年快乐祝福语。

  万科股东大会:三大焦点受关注

  此前,万科独董刘姝威曾向证监会发出公开信,炮轰宝能系的7个资管计划。而万科此次《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中,关于调整独立董事薪酬的方案将独董的薪酬从30万元大幅调整到60万元。该方案能否顺利获得通过,将成为今日万科临时股东大会的一个焦点。

  董事会能获350亿元债务融资工具授权?

  本次股东大会审议的首个议案则是提请股东大会授予董事会在不超过人民币350亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具(包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等,或者上述品种的组合)的一般性授权。该议案通过后,低于350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议,而可由董事会直接决定。

  议案中表示,如350亿元债务融资工具全部完成发行,则如果募集资金未用于偿还已有负债,则公司的资产负债率将由2017年3季度末的约83.53%提升至约84.08%,净负债率保持不变。如募集资金全部用于偿还已有负债,则公司的资产负债率和净负债率都将维持不变。如募集资金全部用于偿还已有负债,则公司的资产负债率和净负债率都将维持不变。

  万科独董薪酬翻倍能否实现?

  此次万科《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中最引人注目的是独立非执行董事每月领取的董事酬金(职务薪酬)拟由2.5万元(含税)提高至5万元人民币(含税),即年薪从30万元翻倍至60万元。此前,因公开信事件,这一加薪被市场戏称为万科送给独董刘姝威的“大礼包”。若议案顺利通过,万科将成为房地产行业独董薪酬最高的公司,同时也是?A股独董薪酬第四高的公司,仅次于民生银行、分众传媒和中国平安。

  万科方面称,公司现有董事、监事薪酬方案经公司?2007?年度股东大会审议通过后,迄今已执行逾?10?年。如今资本市场的环境更加复杂,董事、监事的责任也与日俱增,为更好地体现价值而推出“加薪”方案。分析人士指出,多次指责万科“独董不独”的万科第二大股东宝能系应该不会同意这项计划,若中小股东也反对这项方案,万科独董的“加薪”计划可能不能实现。但分析人士指出,由于深铁、万科管理层及盟友的持股合计超过40%,而该议案只需获得参与投票的半数赞成票即可通过,该议案不通过只有理论上的可能。

  万科将如何解释“迟到6年的信披”?

  在《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中,有媒体注意到,这是万科经济利润奖金制度在实行8年后首度披露董事会主席、总裁的分配比例。

  万科经济利润奖金制度始建于2010年,由于未披露具体的细节比如董事会主席、总裁的分配比例等而被质疑存在“信批违规”。2016年万科股权之争激烈之时,宝能系甚至以公告称“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据,董事会从未向投资者披露过,违反上市公司信息披露有关要求”,并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。

  此次股东大会的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》,却一次性地披露了2010年-2015年王石、郁亮所获得的经济利润奖金分配比例数字。这被认为是“迟到6年的信披”。为何这一信息的披露会“迟到6年”?此刻为何选择披露?是否还会继续披露所有参与经济利润奖金制度和合伙人制度的董事、监事、高管的分配比例?在今日举行的万科临时股东大会上,万科管理层或许难以躲开出席临时会议的股东们对此的追问。

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关键词阅读:万科 股东大会

责任编辑:张振江
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