慷股民之慨，被质疑借助关联交易为股东输送利益，还有忽悠式重组惯犯，宁波建工这家声明狼藉的公司，如今竟然在高位推了员工持股计划！难道这是宁波建工的老板们良心发现，还是别有目的？

　　1月12日，宁波建工一纸公告再次更新了其2017年第一期员工持股计划的进度。早前公司多次重组不成，最后在2017年11月推出了员工持股计划，或寄往借此激活股价。然而之前的高溢价收购控股股东资产、多次重组失败的事件以及多年来涉及多起诉讼案件，似乎已经让这家建工公司叫苦不迭。

　　建筑行业爱打官司原本人尽皆知。可位于杭州湾的宁波建工面对的官司却多过头了。有投资者这么描述宁波建工：“上市多少年，就打了多少年的官司”。

　　2017年11月10日，宁波建工全资子公司建工集团向关联人广天日月购买房产这件事更是疑点重重，最让人产生已获得莫过于对比相邻其他地块，宁波建工显然是高溢价收购了这一处关联人的资产。宁波建工的这一手法，不禁又让人想起了5年前宁波建工重组宁波市市政集团的那场轰动一时的“造富”运动。

　　曾经已经过会却迟迟没有发行，一度遭到交易所雪藏的宁波建工近况也让人不甚堪忧。而这也许都和近来宁波建工全资子公司建工集团溢价收购广天日月资产一事息息相关。

　　慷股民之慨

　　环球老虎财经曾多次撰文，提示宁波建工利用关联重大资产重组等方式，将上市公司利益向外输送。

　　这一次，宁波建工工程集团有限公司拟以现金方式购买关联方浙江广天日月集团股份有限公司拥有的宁波市鄞州区兴宁路46号相关房产，交易总额为人民币124，921，390元，评估增值率高达近110％。评估师出具的报告中，周边可比物业交易的均价9000元左右（按办公50年期限，剩余期限约为38年），而宁波建工现金收购46号相关房产剩余年限仅为27年，均价居然高达7500元让人匪夷所思，周边地块的剩余期限皆超过广天日月资产近10年，只要9000元，如果折合成27年的期限计算，这些地块的均价约为6400元，这明显低于广天日月7300元的资产价格。

　　宁波建工为何要如此高溢价收购控股股东广天日月的资产？根据启信宝的资料记载，广天日月现在有84个自然人股东。其中，自然人王一丁持有广天日月41.7％的股份，为广天日月的大股东，自然人陈建国持有13.46％的广天日月股份，总经理卢祥康持有5.73％的股份，董事长徐文卫却消失在了股东名单中。

　　早在2016年9月，广天日月曾通过向原股东王一丁、徐文卫等增发股份，向特定对象孟文华、王善波等增发股份，注册资本由5，096.60万元变更成为了15，268.00万元，翻了近3倍，而据知情人透露，广天日月目前公司严重亏损，2016年净利润为亏损4亿元，这次的高溢价收购控股股东资产不知宁波建工是出于何种目的，是为了帮助广天日月扭亏还是为广天日月的分红做准备，亦或是涉嫌股东间的利益输送？

　　这场大规模的“造富运动”，不禁让人想起了5年前宁波建工重组宁波市政集团所引起的一时风波。

　　2012年，在宁波建工上市刚刚半年的光景，其就曾向同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾发行股份及支付现金购买其持有的宁波市政工程建设集团99.96％，同创投资彼时持有宁波市政集团40.48％股份。宁波市政集团预估值约5亿元，支付现金约8070万元、发行股份支付约41930万元收购标的资产。

　　公告显示，标的资产2011年12月31日账面净资产约为2.6亿元，而宁波建工5亿元收购款的预估值超过账面净资产值的50％。

　　蹊跷之处在于，这次重组之前，宁波市政集团实际股东人数多达436人，而宁波市政集团曾经突击成立持股公司进行归并，宁波同创投资有限公司成立于2010年7月6日，是宁波市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务；而景崎、景杰等9家公司均在2012年2月期间成立，均为宁波市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。

　　公告显示，同创投资入股宁波市政集团始于2010年7月11日，同创投资以1元/股的价格获得宁波市政集团4204.08万股。2011年4月28日，同创投资又以同样的价格转让了其持有的2077.432万股，转让后同创投资持有2126.65万股。2012年2月24日，宁波市政集团435名自然人股东将持有的8868.952万股以每股4.5元的价格转让给同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾等十家公司。

　　同创投资更是在2011年7月变更了注册资本，股东持股情况也于2012年2月进行了变更，而在接下来的2012年12月，宁波建工就公布了发行股份用于并购宁波市政集团的公告。12个月的股票限售期一过，同创投资即开始减持宁波建工的股票，其6.82元参与宁波建工增发，10.02元出清股票。而相较同创投资2年前的1元/股亦或是4.5元/股的持股价格，仅同创投资一家的获利较原始投资，就已经达到数倍。

　　这只是同创投资一家的获利情况，而其他9家公司依靠资产重组也获利颇丰。粗略估计，这一场资产重组创造了十位以上的千万级富翁，更创造了数十位百万级以上的富翁。宁波建工重组宁波市政集团这一役，可谓真正的股东“造富运动”。而迄今为止，同创投资已经消失在宁波建工的十大刘透明股东名单之列，但是同创投资的董事长仍在宁波建工的十大流通股东名单之列。

　　宁波建工除了与宁波市市政集团重组成功外，其余两次重组均告失败。被誉为重组钉子户的宁波建工此前重组中经云的事情，更是疑点重重。

　　忽悠式重组失败拿新规当挡箭牌？

　　相比于通过资产交易和股权转换集体造富，宁波建工的个人造富技巧则有过之而无不及。

　　2016年公司拟15亿元重组中经云，可谓疑云重重，尤其是原重组方孙茂金在二级市场上获利的蛛丝马迹。而同中经云重组本身就十分蹊跷，从披露的财务信息来看，2014年中经云仅实现了6.3万元的营业收入，而在2015年全年到2016年9月预案披露期间，中经云更是没有开展业务，亏损额达近6000万元。根据重组预案财务顾问进行的资产评估，中经云净资产面值仅为4345万元，按照15亿元的估值，中经云的估值溢价竟达到了35倍。

　　2017年3月份公司在前后不超过一周的时间内，重组由有序进展变为终止，背后原因引来上交所的两次问询。对此，宁波建工一直回复称，无法锁定较低的股票发行价，而要求提高标的资产估值，而未得到上市公司认可，这个借口显然无法说服投资者与A股市场。而早在宁波建工2015年公司拟收购制药企业的过程中，停牌了近两个月，却尚未聘请财务顾问，可见其“忽悠式重组”的习惯或许早就形成。

　　更有趣的是，2016年4月28日和4月29日，根据大宗交易平台信息，孟文华和王善波分别从大宗交易平台买入306.44万股和153.83万股宁波建工股票，根据当时的股东名单推断出售方为同创投资（2016年一季报持有460.28万股，刚好为两位高管受让的股份数量之和，而2016年中报时同创投资已没有持股），而同创投资中孟文华和王善波分别持有22.78％和13.16％的股份，两位高管左手倒右手的精准买入行为，看起来更加像是已经精准预测到未来股价会因为重组和大幅上涨，为避税而做出的行为。

　　在原先和中经云的重组方案中，公司拟以5.02元/股的价格向控股股东广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划五个特定对象非公开发行股份不超过1.51亿股，募集配套资金总额不超过7.6亿元。其中，公司控股股东广天日月拟认购1.9亿元；员工持股计划拟认购4.1亿元。而员工持股计划随着重组的终止作罢。

　　事情的转机在于，2017年11月24日晚上宁波建工的公告称，拟设立筹集资金总额不超过16，880万元的员工持股计划，相关信托计划份额上限为42，200万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额。以该信托计划的规模上限42，200万元和公司2017年11月23日的收盘价4.46元测算，该信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为9，461万股，占公司现有股本总额的9.69％

　　可以看到，本次员工持股计划规模和中经云项目中配套融资由员工持股计划认购的金额非常相近，但经过公司重组终止的精心安排，员工持股价格由5.02元下降到目前的4.46元，便宜了近12％。

　　只是经历了多次重组失败以及涉嫌利益输送的重组失败案件，宁波建工此次的员工持股计划还会有为此叫好吗？

　　净利润15.2亿，现金流-1.2亿

　　而宁波建工现金流和净利润的背离程度，在建筑类上市公司中，堪称极值。公司截至2017年第三季度，经营性现金流净流量为负1.17亿元，同期净利润累计15.24亿元。

　　虽然宁波建工的订单增长量持续加快，但是公司业绩却乏善可陈。仅2017年全年，公司便发布了10份的项目中标和预中标公告，截止2017年9月，公司及下属子公司本年累计新签合同854个，合同金额累计约人民币114.43亿元，较上年同期增长16.48％。

　　宁波建工在整个建工板块中的市值、利润排位也在不断地下行。当建科院这些后起之秀有赶超之势时，宁波建工该如何应对？

　　除此以外，宁波建工还面临着堆积如山的诉讼状，一直处于不是被别人告就是告别人的黑洞中。根据启信宝上披露的公开数据，大股东广天日月也是个诉讼大户，且大部分情况下被告、被申请人的身份出现。芸芸诉讼背后，公司对内部股东及外部合作对象的管理疏松程度可见一斑，背后更是堪忧的公司治理结构和人事结构。

　　当忽悠式重组，涉嫌股东利益输送，被诉讼案件纷繁复杂这些事情集中在同一家上市公司身上，又怎么能让人相信其推出的员工持股计划是利好于真正的员工呢？