投服中心五问冀东水泥重大资产重组

1评论 2018-01-13 08:45:00 来源:中国证券报?中证网 上市公司绝密调研报告

  1月12日,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)参加了冀东水泥(行情000401,诊股)重大资产重组媒体说明会,就本次重组上市的不确定性、重组交易的合规性、标的资产的持续盈利能力、重组未规定业绩补偿等方面提出问题。

  重组上市是否存在重大不确定性

  投服中心提问指出,本次重组安排是否合理。预案披露,本次交易金隅集团以其持有的10家公司股权出资与上市公司共同设立合资公司,金隅集团同时将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权外的权利全部委托冀东水泥管理,并承诺三年内将托管股权再注入合资公司。2016年12月,上市公司公告中止与金隅集团等交易对方的重大资产重组项目。相比2016年6月上市公司公布的重组方案,当时金隅集团计划将其持有的31家公司股权转让给上市公司,本次交易金隅集团分批将下属水泥公司股权注入合资公司,未一次性解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题的实际考量是什么;对于部分与标的资产从事相同或类似业务的公司未纳入本次交易范围是否合理。

  关于本次重组上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(简称《首发管理办法》)第十九条、第二十条规定。投服中心指出,根据预案及上市公司对深交所的回复函,标的公司与金隅集团控制的其他公司之间存在往来款,标的公司鼎鑫水泥为金隅集团下属关联公司通达耐火技术股份有限公司提供9000万元担保,计划于股东大会之前解除。而依据金隅集团的公司公告显示,金隅集团与标的公司最近三年持续存在非经营性资金占用及其它关联方资金往来,主要为提供借款、采购货物、销售商品等资金往来。投服中心指出,对于标的公司与金隅集团控制的其他公司之间往来款的解除是否会对标的公司的正常经营产生严重影响;交易解除后借款、日常经营性交易的替代安排是什么;相关担保决策程序是否符合公司章程规定的对外担保的审批权限和审议程序;标的资产是否符合《首发管理办法》第十九条、第二十条的规定。

  投服中心指出,根据预案,标的公司与金隅集团及其下属公司存在与日常经营相关的关联交易,关联交易内容包括购买货物、销售商品等,但未详细披露具体关联交易内容,定价依据等。依据《首发管理办法》第二十五条规定,发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格应公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。投服中心要求标的公司按照交易的性质和频率,经常性和偶发性分类说明最近三年一期的主要关联交易内容、金额、价格的确定方式,占当期营业收入、营业成本及同类型交易的比重,并说明前述关联交易是否将持续进行。

  另外,回复函披露本次重组完成后上市公司采购货物、接受服务的日常经营性关联交易将增加112.88%,销售商品及提供劳务的关联交易将增加33.15%,本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第(六)款、《关于规范上市公司重大资产若干问题的规定》(以下简称《若干问题的规定》)第四条第(四)款关于重组应有利于增加上市公司独立性,减少关联交易的规定。

  关于重组后是否对金隅集团产生不利影响,投服中心指出本次交易对方金隅集团为A+H股上市公司,金隅集团以其持有的10家公司股权出资与上市公司共同设立合资公司,将其下属水泥行业的公司注入上市公司。说明标的公司与金隅集团是否在供销渠道、业务、资产、财务、人员等方面保持独立;高级管理人员是否存在交叉任职;重组完成后是否存在损害金隅集团上市公司核心资产、业务独立经营和持续盈利能力的情况。

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