有求于人 受制于人 新日恒力深陷跨界并购“悖论”

1评论 2018-01-05 07:39:00 来源:中国证券报?中证网 【狙击二期(*0****)】突破在即!

  1月4日,银川寒风阵阵,宁夏高级人民法院庭审现场的气氛也到了冰点。“最后的结局很可能是双输。”在新日恒力(行情600165,诊股)与博雅干细胞总经理许晓椿互诉的庭审现场,许晓椿方面无奈地表示。而在新日恒力与博雅干细胞“跨界联姻”之初,双方均认为是一次各取所需的双赢结合。

  正因为这场诉讼大战,新日恒力派往博雅干细胞进行2017年年度报告审计工作的人员被拒之门外。新日恒力无奈宣布,耗资15.66亿元跨界并购的博雅干细胞“失控”。这在资本市场引起轩然大波。

  “既有求于人,又受制于人。”博雅干细胞“失控”事件将跨界并购的深层次“悖论”展露无遗:实施跨界并购时,因对新进入的产业理解不深,缺乏整合能力,于是对并购标的原核心团队进行“绑定”;但反过来,可能使实际控制权落到了原核心团队手中,并导致对并购标的“失控”。从“掌控”到“失控”

  中国证券报记者赶到新日恒力位于银川市恒泰大厦18层的办公地址时,公司董秘赵丽莉正忙着准备回复上交所的《问询函》。采访期间,赵丽莉座机、手机、微信一个接一个,博雅干细胞“失控”事件让她感到“头大”。

  2017年12月26日晚,新日恒力公告称,由于博雅干细胞2017年年度报告预审计工作不能正常进行,公司已失去对博雅干细胞的控制。而2017年9月29日晚,新日恒力在回复上交所《问询函》的公告中还表示,博雅干细胞没有“失控”。

  博雅干细胞的控制权问题源于一纸仲裁申请。2017年9月15日收盘后,新日恒力公告称,公司于9月13日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书,博雅干细胞提出仲裁申请,要求新日恒力偿还借款8000万元及相应利息。

  旗下子公司提出仲裁申请,这让新日恒力感到难以理解。“我们觉得这是内部问题,应该用内部的方式去解决。而且,博雅干细胞提出这个仲裁申请既没有通过董事会也没有通过股东大会。我们觉得不合适,应该撤销。”赵丽莉表示。

  2017年9月8日,博雅干细胞向上海仲裁委员会提出仲裁申请。而在两天之前的9月6日,新日恒力刚刚对博雅干细胞总经理许晓椿提出起诉,要求其支付2016年度业绩补偿款2.58亿元。博雅干细胞提出的仲裁申请,是否就是许晓椿对新日恒力要求支付业绩补偿款的回应?

  发现上述异常后,2017年9月18日晚,上交所火速向新日恒力发出《问询函》,要求说明博雅干细胞申请仲裁事项所履行的决策程序及决策主体,公司是否已对博雅干细胞失去了控制,博雅干细胞是否仍受原大股东及实际控制人许晓椿控制等。

  新日恒力表示,经核查发现,博雅干细胞的公司公章由首席运营官,同时是许晓椿的妻子李诣书和一名工作人员共同管理,许晓椿电话安排该工作人员在《仲裁申请书》上加盖公司章。而且,博雅干细胞提出仲裁申请一事,许晓椿未提交董事会审议。

  不过,2017年9月29日晚间,新日恒力在回复上交所《问询函》时依然表示:公司持有博雅干细胞80%股权,并向博雅干细胞选派了3名董事,公司行使股东权利及通过选派的董事行使相关权利不存在法律障碍。因此,公司未对博雅干细胞失去控制。

  短短3个月后,博雅干细胞突然“失控”。上交所再次向新日恒力发出问询函,要求其说明前次回复《问询函》的内容是否存在隐瞒对博雅干细胞已失去控制实际情况的情形,何时发现失去对博雅干细胞的控制以及判断依据等。

  “9月份时,博雅干细胞还是配合我们工作的。包括三季报时,让他们提供东西,他们配合提供。9月份宁夏证监局例行检查时,我们让博雅干细胞的财务总监到场配合,他也来了。”赵丽莉告诉中国证券报记者,“当时确实没有失控。”

  但是,2017年12月底,新日恒力去博雅干细胞进行2017年年度报告审计工作时却吃了闭门羹。

  去年12月24日,新日恒力邮件通知博雅干细胞总经理许晓椿、首席运营官李诣书、财务总监张心如称,公司聘请的信永中和会计师事务所将于12月25日赴博雅干细胞进行2017年度审计工作。但没有得到回应。12月25日,信永中和审计人员直接登门拜访,但博雅干细胞的接待人员以未接到领导通知为由不予配合。见此情形,新日恒力再次通知许晓椿、李诣书、张心如,要求其配合审计机构工作,可仍然无果。

  无奈之下,新日恒力只得宣布博雅干细胞“失控”。

  也就是说,新日恒力名义上通过博雅干细胞的权力机构(股东大会)和决策机构(董事会)实现对博雅干细胞的控制。但在执行层面,博雅干细胞仍然掌握在许晓椿、李诣书、张心如为代表的原管理团队手中。

  值得注意的是,在9月29日晚间的公告中,新日恒力表示,为进一步加强对博雅干细胞的控制,2017年9月27日,博雅干细胞第三届董事会第十次会议审议通过了更换董事长、法定代表人的议案,选举董事陈瑞为博雅干细胞新任董事长、法定代表人。

  “杯酒释兵权”能否让原董事长许晓椿顺利交权引人关注。中国证券报记者查询国家企业信用信息公示系统发现,博雅干细胞的董事长和法定代表人仍然显示为许晓椿。

  新日恒力控制博雅干细胞的“皇帝的新装”是怎么被拆穿的?“主要是诉讼和仲裁,让双方的关系迅速恶化。”赵丽莉表示,除了上述诉讼和仲裁,去年11月13日,许晓椿又对新日恒力进行了反诉讼。今年1月4日,这起诉讼与反诉讼大战正式开庭。

  不过,眼下更让投资者关心的是,如果博雅干细胞一直将新日恒力拒之门外,不允许其进场进行审计,将对新日恒力2017年年报产生什么样的影响?新日恒力表示,这将对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响,对公司将造成重大影响。

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