同一家财务顾问导演两家上市公司“教父级”金蝉脱壳

1评论 2017-12-08 06:41:44 来源:市值风云 作者:常山 新零售还能炒多久

  关于金利科技的故事,风云君在今年4月28日写了一篇题为《大时代的离场人:金利科技并购之路将遇阻,81%的商誉何时爆雷?》的文章。

  但是,金利科技大气磅礴、惊天地泣鬼神的资本运作全过程无论何时回忆起来,还是能把风云君的短裤一次一次吓掉。感觉无论怎么写,谁来写,都难免挂一漏万:德云社全班人马与市值风云一起开个专场,郭德纲带队连说三天也不会出现一句重复的。

  风云君作为资本市场最会说单口相声的有理想的泊车小弟,有必要鼓起如簧之舌、操着标准的普通发,再次狗拿耗子跟各位老铁细细聊聊。

  拿好小板凳、坐稳扶好,污污污污,老司机开车啦。

  中国股市海盗列传 | 同一家财务顾问导演的两家上市公司“教父级”金蝉脱壳:套现数十亿,留下商誉20亿

  

一、A股的上市生意经

  1、神秘的控股股东

  要完整了解金利科技(002464.SZ)的故事,得从它的原控股股东说起: 金利科技原控股股东是萨摩亚SONEMINC.。

  长期关注风云君公众号的老铁应该有印象,萨摩耶,哦不对,萨摩亚是何方神圣?

  在今年8月18日风云君写了篇题为《宝馨科技(行情002514,诊股)的“资本妖术”:如何用100万买下一家上市公司(上)》,宝馨科技(002514.SZ)的原控股股东就是这位台资企业萨摩亚SONEMINC.。

  查阅宝馨科技和金利科技的招股说明书可以发现,两者包括财务顾问在内的上市中介团队高度一致:主要由台资财务顾问企业富兰德林运作。

  而两家台资上市公司的命运也惊人的一致,上市后业绩下滑,然后亏损,然后原控股股东套现离场(退位)。

  还真应了“物以类聚”的老话,或者我们是否可以大胆的揣测一句:这就是人家的商业模式?

  而且,不仅仅是结果一致哦,人家就连控股股东套现离场的姿势,都是一毛一样的!

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  2、收购赔钱货与苹果背黑锅

  金利科技原控股股东的离场始于一桩并购案——与宝馨科技一样都收了个赔钱货。

  2012年初,金利科技以总价3.7亿元,溢价4倍购买了宇瀚光电100%股权。其中约1.89亿元现金收购康铨投资(下文还有它的事)持有的宇瀚光电51%股权,另向康铨(上海)定增1058万股收购剩余的49%股权。

  工商信息显示,康铨(上海)是康铨投资的全资子公司,而康铨投资的唯一的股东则是高阿云高老板。

  根据盈利预测补偿协议,康铨投资、康铨(上海)承诺宇瀚光电2012年度至2014年度扣非后的净利润分别不低于4015万元、4497万元和4729万元。

  然鹅,跟A股很多的业绩承诺的下场一样,宇瀚光电的业绩承诺从2013年起连续两年无法兑现。宇瀚光电的解释是:其主要客户美国苹果公司的产品需求没有达到预期,再加上部分产品的工艺技术发生改变,导致来自美国苹果公司的铭板产品订单大幅下降。

  瞧库克这黑锅背的,真是一脸懵逼啊

  按照约定,若宇瀚光电实际实现的净利润未达到约定的利润预测数,康铨上海将优先以认购的股份进行补偿,不足时,由康铨投资进行现金补偿。

  话是这样说了,可执行效果貌似有那么一点出入:康铨投资并没有及时履行股份和现金补偿承诺。

  都说了是外部环境和客户需求变化导致的,都说了是苹果公司的问题了,人家也很无辜的啦好不好!

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  拖到了2015年3月28日,金利科技年报披露,2014年全年金利科技亏损1.29亿元,其中,由于宇瀚光电当期净利润亏损2200多万,导致上市公司对宇瀚光电计提商誉减值准备1.27亿元。

  也就是说宇瀚光电给上市公司“贡献”了近1.5亿的亏损额。这赔钱的力度是不是比家里双十一通宵不睡觉的老娘们还厉害?!

  年报公布后,曾有媒体一度质疑金利科技当年并购宇瀚光电有利益输送的嫌疑。当然,你们也没证据,逼逼几句就得了,回去洗洗睡吧。

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  3、穷庙富方丈

  上市公司赚不到钱,自然没有分红,但是没关系,不是还有二级市场吗?不是还有那么多碧绿的、一望无垠的韭菜吗?不然我们来上市干啥子?难道上市了还不让割韭菜?那我们花这么多钱上市弄啥嘞?

  还有没有王法了?!

  早在2014年7月作为金利科技的原控股股东就有“引咎退位”的迹象,控股股东萨摩亚SONEMINC.自2014年7月份开始持续卖出金利科技股票,而另一位发起人FIRSTEXINC.(金利科技董事长方幼玲全资控股)也陆续卖出金利科技股票。

  2015年4月21日,金利科技原股东SONEMINC.与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份转让协议》,自此控股股东萨摩亚SONEMINC和方幼玲董事长通过二级市场和协议转让,累计套现16亿元;

  而之前导致上市公司巨额亏损的宇瀚光电的关联方康铨投资(高老板控股)在2016年3月28日顺利套现2.5亿,加上之前的1.89亿现金,高老板轻轻松松赚了4.4亿!

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  高老板套现金额不止这些哦,下文还有!

  所以说,A股的钱是不是太好赚了?好赚的都不好意思说出口了?好赚的都得藏着掖着,偷偷摸摸赚。

  各位老铁莫要着急,要不,咱也去整个资产卖给上市公司?

  风云君借此打个广告,俺老家有上千亩的荒山,碳酸钙资源丰富、万年窖藏溶洞数十个、长寿山泉数眼......大基建、大消费、大健康、大保健都能靠上边,哪位上市公司老板感兴趣,咱聊聊?

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  4、创新跑路:仲裁式减持

  话说回来,这天要下雨娘要嫁人,控股股东要跑路,证监会也拦不住啊!

  原控股股东虽然协议转让了5372万股(占总股本的36.89%)后,但还持有2912万股(占总股本的20%)呢!

  你以为把控股权转让了就结束了?控股股东要抱着这2900万股过年?这么多几乎可以直接与白花花的现金划等号的股份,不变成现金留着擦屁股啊?

  NO!NO!图样图森破!

  为了尽快出手,萨摩亚SONEMINC.创新了减持方式——仲裁减持。该方式此后不断发扬光大,为包括同洲电子(行情002052,诊股)等在内的多家上市公司所借鉴(“爆仓”减持+仲裁卖壳:同洲电子与小牛资本的“借壳苦肉计”)。

  2015年6月3日金利科技发布公告,长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》,作为被申请人佳康国际贸易(上海)有限公司的债务担保人萨摩亚SONEMINC.将持有的2912万股以20.5元/股价格转让给石亚君,这次股权转让扣除此前佳康国际的2亿元借款,萨摩亚SONEMINC.还拿到了3.37亿的现金,对应转让均价20.5元/股。

  该公告还显示,石亚君受让意图为利用上市公司平台有效整合行业资源,改善上市公司的经营情况,快速把金利科技做大做强。

  各位老铁,这可是上市公司的公告哦,记住这句话,下文我们将看到石老板是如何把金利科技“快速”做大做强的。

  对,补个题外话,石老板因从事证券交易,曾经被处以警告和罚款3万元。

  各位老铁,有木有觉得资本市场玩家们一直在刷新我们的认知水平?

  这次仲裁距离前一次的协议转让仅仅是43天时间,明眼人都知道仲裁转让只是场“皇帝新衣”式的作秀罢了。

  那么,离场前收购一家业绩变脸的企业,这是有意的、故意的,还是存心的呢?

  这个我们就不得而知了,各位老铁可以展开想象的翅膀,在碧绿的A股大草原上翱翔吧。

  聊完原控股股东的招数,就到新玩家们登场了,看下文。

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二、新股东的资本运作大戏

  前文说到2015年4月21日,金利科技原股东SONEMINC.与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份转让协议》,自此,珠海长实成为金利科技的控股股东,而实际控制人则是近年活跃于资本市场的郭昌玮郭老板。

  郭老板上位后立即开始一系列资本运作。

  1、高溢价并购MMOGA(摩伽)

  在接过实控人宝座后的1个月,5月22日宣布重大资产重组,6月5日召开2015年第二次临时股东大会。

  主要内容包括:郑玉芝郑老板成为金利科技新的董事长(实际代表的则是珠海长实),董事会收购MMOGA(摩伽)的议案,同时董事会同意将上市公司除货币资金以外的全部资产、业务和负债转让给向原董事长方幼玲方老板。

  由此,“上位成为控股股东、置出原有业务、并购新资产”的一整套资本运作完成呈现在我们眼前。

  关于对MMOGA(摩伽)的并购案及商誉等详细故事,请查看今年4月28日写的文章《大时代的离场人:金利科技并购之路将遇阻,81%的商誉何时爆雷?》。

  并购游戏电商平台电商MMOGA(摩伽)约21亿元,标的的增值率高达34.6倍,也就产生了超20亿的商誉。

  这大20亿商誉也就挂在了上市公司的“功劳簿”上了。

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  2、“借道”第七大道

  风云君要告诉各位老铁,这只是郭昌玮郭老板的资本运作的开始之作,与接下来的宏伟蓝图相比,还有很长的套路,哦不对,是道路!

  2015年9月18日金利科技再度发布公告,称拟收购标的为深圳第七大道科技有限公司(下文简称“第七大道”),并声称因“资产、业务、财务核查工作量大”,申请延期复牌。

  从接掌上市公司仅仅5个月时间就公告2个重大资产重组方案,郭老板是有备而来啊!所并购的标的基本都是互联网游戏等相关方向。

  11月18日金利科技发布公告称,由于在审计、评估等工作时间上的不契合性,导致不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作,公司决定终止重大资产重组。

  虽然并购第七大道失败,但是股价复盘后仍然连续6个涨停,股价较停牌前将近翻一倍,最高触及95元的历史高位。

  关于金利科技在2015年的两次并购,风云君有些许不成熟的想法:

  并购MMOGA(摩伽)的议案是在6月5日披露的,而并购第七大道则是在9月18日披露的,相隔仅仅3个月时间,显得非常仓促;

  再则说,前一个并购案还没完成之前又发一个,连续的利好也不利于玩家在二级市场上发挥,郭老板作为资深的资本玩家不可能出现这种失误。

  那么比较合理的解释是,当时复盘刚好遇到股灾——应该是出乎所有人意料,为了争取更长的时间和对冲市场大跌的影响,于是选择停牌,但既然是停牌,就得找个由头吧?

  于是乎,就把第七大道“借”过来用用。

  在顺利度过股灾时期后复牌,则选择继续拉升——是不是还有一种可能,就是在停牌期间又找到了盖世英雄一样的无私接盘方?让玩家果断坚决地拉升股价呢?

  大家还是继续想象吧,风云君的想象力毕竟有限,也不好瞎说啥了。

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  3、17亿商誉收购微屏软件?

  有了2015年下半年一二级市场联动的成功经验,于是上市公司如法炮制再玩一次。

  2016年9月21日发布并购微屏软件科技(上海)有限公司(下文简称“微屏软件”)方案,其中内容包括,以18.41亿元收购微屏软件的93%股权,相当于溢价22.58倍收购微屏软件,若交易完成也将产生超过17亿的商誉。

  公开信息显示,微屏软件的主营业务是网络游戏,包括页游和手游。因玩家充值金额较小且零散,因此微屏软件将现金流支付的直接对象,也即各家第三方支付公司作为主要客户信息进行披露。

  典型者如2016年上半年支付宝就是微屏软件的第一大客户,销售额占比多达一半以上。

  奇怪的是一家名为“上海学天网络科技有限公司”的大客户,不仅是微屏软件2016年上半年的第二大客户,销售额和销售占比分别为3129.88万元和30.54%,而且在2014年和2015年这家客户还是微屏软件的第一大客户,销售占比一度高达60%以上。

  根据工商注册资料显示,“上海学天网络科技有限公司”的主营业务是“网络科技、计算机软硬件开发、计算机专业领域内的技术服务、计算机网络工程”,从这个主营业务范围来看,这本应当是微屏软件的供应商。

  而事实上,“上海学天网络科技有限公司”也确实为微屏软件做技术服务支持,且始终是微屏软件的第一大供应商,2014年到2016年上半年涉及金额分别为1937.17万元、1338.88万元和655.04万元。

  这既是微屏软件的供应商,又是大客户,风云君就有点纳闷了:

  毕竟这家公司没有第三方支付的资质和经营范围,那,该公司怎么会花费数千万元来玩微屏软件的游戏呢?难道是上海学天网络组织员工上班打游戏?

  如果真是这样,你们不要拦我,风云君要去应聘打游戏,不,去工作!

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  另外,微屏软件这家公司还是学习财技很好的案例,风云君准备在后期的财技秘籍中揭晓。

  根据收购报告书披露,微屏软件原股东针对该公司2016年、2017年和2018年的扣非后净利润的承诺金额分别为1.43亿元、1.75亿元和2.09亿元,这明显高于该公司2015年实际实现净利润8564万元的级别——2016年扣非净利润的增速要达到67%。

  各位老铁,熟悉的配方有木有?熟悉的味道有木有?相同的套路有木有?并购方案或招股说明书上的业绩总是能够那么神奇的爆发,甚至可以完全忽略万有引力和人口生命周期规律,这果然就是除了吹牛市场之外,资本市场所特有的上帝一般的力量啊!

  收购报告书中风云君还发现一个有意思的现象:2016年2月16日能观投资以2.8亿收购微屏软件28%股权(微屏软件当时的估值为10亿元),而仅仅是过了7个月时间,微屏软件的整体估值就翻了近1倍,能观投资也借此获得近3亿的浮盈。

  风云君由衷感慨,这到底是能观投资的精明还是上市公司壕气啊?

  最后,证监会没有通过这起耐人寻味的配套融资方案。

  在割韭菜的路上,偶尔失手也很正常,此计不成,再施一计,不!再施好几计,割不成韭菜誓不罢休!

  继续看下文。

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  4、现金收购彩量科技

  金利科技本着到嘴的鸭子怎么也不能放过的原则,深刻总结了前一次失手的经验,发现股份不行就改用现金直接收购。

  于是2017年7月19日发布公告,称拟以自筹资金4.75亿元收购北京新彩量科技有限公司100%的股权,而此前还计划收购另一个标的——力天无限。

  值得注意的是,对彩量科技和力天无限的收购是在对微屏软件的配套融资方案2.0版本流产后的1个月内提出来的。

  风云君由衷佩服上市公司对项目的高效尽调能力和丰富的项目储备。上市公司若转型往投行方向发展很可能秒杀国内很多机构哦,那些自诩为很牛逼和极其牛逼的投资机构,就问你们怕了没?

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  公告显示,彩量科技的主营业务是iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发。截止2016年12月31日,彩量科技的净资产为3680万,溢价12倍收购。

  2016年度营收1.41亿元,净利2438.68亿元,业绩承诺2017年度、2018年度和2019年度分别确定为5000万元、 6000万元和7200万元,未来三年业绩承诺总和为1.82亿元,为2016年净利润的7.5倍。

  彩量科技已于2017年8月5日完成工商变更登记,成为金利科技的全资子公司。

  当然,微屏软件前后耗了差不多1年时间,也不能白耗,由收购微屏软件改为战略投资——等风声没那么紧的时候再玩呗,反正先占着这个坑,好歹也给小白菜、小韭菜们留些念想,咱重组预期不还在这里吗?

  也给写卖方研报的小伙伴们多个题材。

  好了,一连串的铺垫也做了,大股东为重组看上去也是兢兢业业了,接下来,总不能让敬业又勤劳的大股东白干活吧?韭菜们你们于心何忍是不是?

  OK,下面压轴大戏正式登场!

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  三、新股东的减持大戏

  说了这么多上市公司的动作,接下来说说大股东们的动作——不然人家上市干什么?难道上市就是为了上市,重组就是为了重组?

  NO!NO!图样图森破!

  前文提的那位通过法院仲裁拿到2912万股(占总股本的20%)的石老板,还没等他履行他的“快速做大做强上市公司”的承诺,就开始减持啦!

  分别在2016年5月9日、6月21日减持480万股、400万股,累计套现近5.1亿,基本收回了此前受让这2912万股的成本,若按照转让价计算,石老板持有的股份市值近13亿,小1年时间,赚了7亿多,轻松实现人生的7个小目标。

  另外一个减持的大股东是保格马特(上海)贸易有限公司(下文简称“保格马特”),该公司的曾用名为康铨(上海)贸易有限公司(高阿云控股),也就是文章第一部分提到的甩卖宇瀚光电给金利科技,导致金利科技2014年大幅亏损的主儿。

  这位“明主儿”在2017年11月14日以41.25元/股的价格转让542.71万股给宁波瑞燊,再次顺利套现2.24亿,加上前一次套现的4.4亿,高老板累计套现6.6亿。

  凭借一家导致上市公司巨亏的企业,高老板在小两年时间里就顺利套了6.6亿。

  这,就是除了在家做梦,就只有资本市场才有的神奇力量!!

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  写到这里,风云君咬碎银牙、咽下了一吨多的口水,心里暗暗发誓:

  将来也要将代客泊车业务分拆上市,上市后百乐门门口送外卖的、看自行车的、厕所卖手纸的、天桥底下卖黄碟的、骑三轮车卖煎饼果子的,风云君都要并购下来,然后装入上市公司——当然,风云君这种农村孩子都比较忠厚,也不好意思赚太多,溢价就5倍,商誉嘛咱也不好多要,给个20亿就成,如何?

  高老板的这人生小目标就这么轻易地实现了,估计马云看到了也得痛苦个十天半月的。

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  四、结语

  2017年11月15日,金利科技改名众应互联(行情002464,诊股)。

  至于为什么改名,风云君斗胆推测,这是为了让新长出来的小白菜、小韭菜们有眼识不得泰山吧?也是为了让老韭菜、天字辈散户忘了曾经被割的伤痛吧?

  公司目前还处在停牌中,不知郭老板将给我们带来什么惊喜?

  大家搬好小板凳,坐上风云君的小火车,污污污污,拭目以待。

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关键词阅读:金利科技

责任编辑:Robot RF13015
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