并购重组限制修改业绩承诺 美好时代是终结还是将来临

1评论 2017-08-02 07:07:35 来源:董秘那些事 作者:刘迪寰、黄安标 感谢300643

  导读

  7月31日,市场传出证监会对并购重组政策,又作出了新的窗口指导意见。指导意见要求:并购重组时所做的业绩承诺不可变更、不可调整;通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整,也要被严控。

  窗口指导意见还表示,要严格监管规避重组上市。有的借壳交易,刻意打散标的资产股权,把大量表决权委托给他人,借此规避实际控制人变更的认定。但今后该类事项都将会被证监会认定为重组上市。

  近两年来证监会坚定推进IPO、严管并购重组、遏制投机炒作,有了明显出成效。从对业绩承诺的监管窗口意见可预见,今后监管层将逐步细化对IPO、并购重组、交易等各类模块下各项目的监管。

  近两年,不少上市公司通过各种方式修改了业绩承诺。

  上市公司屡屡修改业绩承诺

  牛牛金融研究中心根据choice数据,对2015年以来发生的业绩承诺变更事项进行了整理,业绩承诺方案变更方式大致分为:

  1.向业绩承诺人或第三方转让股权;

  2.逐年补偿变更为累计补;

  3.股份补偿改现金补偿或者反之;

  4.改变业绩承诺期及承诺数;

  5变更业绩承诺内容;

  6.多种方式混合使用。

  一、向业绩承诺人或第三方转让股权

  案例1:众生药业(行情002317,诊股)

  2013年,公司以自有资金7,218万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资。上述股权收购和增资完成后,公司持有凌晟药业51.41%股权,成为凌晟药业控股股东。

  凌晟药业股东金联明作出业绩承诺保证凌晟药业2014年~2016年净利润分别不低于1,500万元、2,500万元、3,350万元。

  若凌晟药业在2014年~2016年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准,则金联明将在公司相应年度报告公告之日起10日内对凌晟药业进行现金补偿。

  变更方案:因未完成业绩承诺,业绩承诺人金联明指定其独资公司襄阳展明企业管理有限公司(以下简称“襄阳展明”),按公司原投资价格人民币7,218万元回购公司所持有的凌晟药业全部股权(即凌晟药业51.41%的股权),业绩承诺人金联明的原业绩承诺随本次股权转让实施完成一并终止。

  案例2:雷柏科技(行情002577,诊股)

  2014年,雷柏科技以58,800万元人民币收购姚伟、占志虎、朱光敏合计持有的乐汇天70%股权。2013年—2016年股东承诺实现净利润分别为6,000万、8,000万、10b000万、12,000万;2013年—2015年乐汇天下实际实现净利润分别为6,161万、9,922万、 1,714万。

  变更方案:在将乐汇天下未分配利润按比例进行分配后,乐汇天下原股东回购公司持有的70%乐汇天下股权。

  案例3:盛路通信(行情002446,诊股)

  2011年3月,盛路通信以1,474.96万元对专一通信进行增资,增资完成后持有专一通信70%的股权,专一通信成为盛路通信的控股子公司。

  专一通信原股东承诺:该公司2011年度、2012年度的净利润总计应达到或超过1000万元;未能达到预测利润目标,原股东共同向专一通信以现金方式补足差额利润部分。

  专一通信在在2011年、2012年和2013年连续出现亏损。

  变更方案:考虑到专一通信原股东作为创业者偿债能力较弱,诉讼可能耗时较长导致专一通信进一步亏损,投资成本无法收回,以人民币300万元的价格将专一通信100%的股权出售给无关联第三人。

  二、逐年补偿变更为累计补偿

  案例1:合力泰(行情002217,诊股)

  合力泰通过非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳市比亚迪(行情002594,诊股)电子部品件有限公司100%股权,交易对方承诺目标公司于2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币22,570.28万元、23,728.56万元及25,107.82万元。

  变更方案:利润补偿原则由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿,利润补偿方式改为补偿时优先使用股份进行补偿。

  因本次交易发行取得的全部股份自该等股份发行结束之日起36个月内及盈利专项审核报告出具之前不得以任何方式转让。

  案例2:*ST建机

  2015年,*ST建机分别向王志荣等16名天成机械股东发行股份,购买天成机械100%股权。

  承诺方王志荣承诺:2016、2017以及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于0.255亿元、0.34亿元、0.415亿元。

  若发生补偿义务,首先由其进行现金补偿;若未能补足,再由王志荣进行股份补偿。

  变更方案:将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿,改为三个年度届满时一次性测算和补偿,业绩承诺总额不变,从而提高业绩承诺及补偿的操作性,减少业绩短期波动的影响。若三年累计净利润未实现,王志荣将以现金补偿。

  案例3:东材科技(行情601208,诊股)

  2015年,东材科技收购太湖金张科技股份有限公司(以下简称“金张科技”)51%股权,业绩承诺方(施克炜、孙健、陈晓东)承诺金张科技2015-2017年经审计后的净利润不低于2800万元、3300万元和4000万元。

  变更方案:2015-2017年经审计后的净利润不低于2800万元、3300万元和4200万元,可累积计算业绩承诺,业绩承诺期内累积实现净利润不低于10,300万元。将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿变更为每个年度单独测算三个年度届满时一次性补偿。

  案例4:金龙机电(行情300032,诊股)

  2014年,金龙机电以发行股份及现金支付方式购买无锡博一光电科技有限公司(以下简称“博一光电”)股东所持博一光电100%股权。

  补偿责任人承诺:博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币5,057万元,6,171万元和7,272万元。

  变更方案:利润承诺补偿由逐年补偿修改为三年累积计算补偿额,且在利润补偿期最后一个会计年度结束后实施补偿。

  案例5:嘉化能源(行情600273,诊股)

  公司以人民币70,000 万元收购三江化工有限公司、广东金盛石油化工有限公司、佳都国际有限公司和麦克石油化工(新加坡)有限公司分别持有浙江乍浦美福码头仓储有限公司(以下简称“美福码头”)共计100%的股权。

  根据公司与美福码头原股东签订的股权转让协议,美福码头原股东业绩承诺:标的公司美福码头 2015 年度、2016 年度、2017年度实现的净利润(以经受让方认可的会计师审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)分别不低于人民币6,500 万元人民币、人民币 7,000 万元、人民币7,500 万元。

  变更内容:业绩承诺期内累积实现净利润不低于21,000万人民币。

    三、股份补偿改现金补偿或者反之

  案例1:斯太尔(行情000760,诊股)

  2013年11月5日,斯太尔向英达钢构及其他5名特定对象非公开发行普通股3.14亿股后,英达钢构成为公司控股股东。

  英达钢构承诺:标的资产2014 年~2016年,每年实现的经审计扣非净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。

  若标的资产业绩未达承诺,英达钢构将以非公开发行取得的公司股份优先进行补偿;对于股份不足以补偿的余额,以现金进行补偿。

  2014年,江苏斯太尔累计实现扣非净利润7407万元,与控股股东2014年的承诺利润 数差额为1.6亿元。

  变更方案:标的资产2014年度、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿 元和6.1亿元,共计11.8亿元。

  若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数,英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额以现金的方式对斯太尔进行补偿。

  案例2:掌趣科技(行情300315,诊股)

  2013年,掌趣科技通过发行股份及支付现金的方式收购上游信息70%股权,交易对方承诺:2013、2014、2015、2016年实现的净利润分别不低 于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.9亿元。

  若发生补偿义务,交易对方先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金对冲;若未能补足,交易对方以其各自取得且尚未出售的股份进行补偿;若仍未能补足,以其现金进行补偿。

  变更方案:全部以现金方式进行补偿。

    四、改变业绩承诺期及承诺数

  案例1:ST融捷

  ST融捷向融捷投资和张长虹(以下合称“交易对方”)发行15,108,973股股份购买交易对方持有的融达锂业49%股权(以下简称“标的资产”)。

  交易完成后,融达锂业成为公司全资子公司。

  交易对方对标的资产的业绩承诺如下:2012年1-6月,2013年,2014年,2015年预测净利润分别为:223.63万元,315.02万元,220.35万元,5012.80万元。

  如标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述所列当期盈利预测净利润数的,交易对方将按盈利预测净利润数与实际盈利数之间的差额进行补偿。

  变更方案:相关业绩补偿承诺均顺延一年履行

  案例2:美丽生态(行情000010,诊股)

  2015年,深华新(曾用名)发行股份及支付现金收购八达园林100%股权。

  王仁年承诺:八达园林2015年、2016年以及2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元以及3.30亿元。

  变更方案:2016年1月20日深华新公告,八达园林2015年度未能完成业绩承诺,公司拟与八达园林原股东王仁年签订《关于<;盈利预测补偿协议>;之补充协议》,拟对盈利预测补偿方案进行变更:

  变更前,八达园林2015~2017年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元及3.30亿元,合计7.27亿元;

  变更后,八达园林2016~2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3.00亿元和3.00亿元,合计10.11亿元。

  案例3:三川智慧(行情300066,诊股)

  2011年12月7日,公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司51%的股权的议案》,同意以募集资金中其他与主营业务相关的营运资金7,650万元用于受让浙江甬岭设备有限公司(以下简称“浙江甬岭”)持有的甬岭水表51%的股权。

  公司于2011年12月完成相关股权转让事项。

  根据《股权转让协议》的约定,股权出让方浙江甬岭承诺:以1,180万元为基数,甬岭水表2012年、2013年、2014年经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润(扣除非经常损益后)环比增长20%。

  如果甬岭水表经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润(扣除非经常损益后)3年累计未达到承诺业绩指标,则浙江甬岭对三川股份给予现金补偿,补偿金额计算公式为:

  (承诺净利润-实际实现净利润)×12.7×51%。如果发生前款情形的投资补偿,应自甬岭水表2014年审计报告出具之日起十五个工作日内以现金向三川股份支付;

  如浙江甬岭不支付或不能支付,则浙江甬岭全体股东承担连带责任。

  变更内容:经与浙江甬岭充分沟通,就浙江甬岭对甬岭水表业绩承诺事项及补偿金额作以下变更与调整:

  1、按照甬岭水表2012年至2014年累计承诺利润和实现利润差额822.26万元,由浙江甬岭向三川股份进行现金补偿,该补偿支付时间按《股权转让协议》的约定执行;

  2、按照评估报告预计的甬岭水表效益,浙江甬岭延长1年承诺期,即浙江甬岭承诺甬岭水表2015年实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,821.95万元。如甬岭水表2015年实现扣除非经常性损益后净利润低于1,821.95万元,对差额部分仍由浙江甬岭向三川股份进行现金补偿,如果不变更需要按要求补偿5325.78万元。

  案例5:洲际油气(行情600759,诊股)

  广西正和承诺:马腾公司在2014年、2015年以及2016年三个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。

  如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润,则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。

  变更方案:广西正和承诺马腾公司在2014年至2020年七个会计年度(以下简称“补偿期间”)累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。

  如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和(以下简称“实际净利润”)小于承诺净利润,则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。

    五、变更承诺内容

  案例1:美盛文化(行情002699,诊股)

  美盛文化创意股份有限公司以人民币5,400万元收购杭州浩康创业投资有限公司(以下简称“浩康创投”)持有的缔顺科技34.83%股权。

  双方约定合同签署生效之后十个工作日内,美盛文化向浩康创投支付1,800万元,其余款项合计3,600万元,将根据业绩承诺情况进行支付。

  业绩承诺如下:缔顺科技业绩目标期限为2014年度、2015年度、2016年度,计划实现净利润分别为800万、1,200万和1,600万。

  业绩考核周期为一年一次。美盛文化承诺:若缔顺科技达到三年的业绩目标,则在缔顺科技审计报告出具后十个工作日内向浩康创投支付3,600万元。

  若缔顺科技未能达到三年的业绩目标且浩康创投未能按照承诺以现金形式补足,则美盛文化支付扣除利润承诺差额后的金额,直至3,600万元扣除完毕止。

  变更内容:缔顺科技成为美盛文化全资子公司后,美盛文化结合自身未来的战略发展需要以及完善并提高对缔顺科技管理水平的需求,决定对缔顺科技动画制作部门与游戏部门进行整合。

  考虑到上述股权结构调整和公司组织框架整合后,缔顺科技的股权结构、经营管理均发生变化,且2014年度缔顺科技已完成业绩承诺,美盛文化、浩康创投双方协商同意取消前期缔顺科技作出的业绩承诺。

  为了保障美盛文化广大投资者利益及保证美盛文化经营业绩不受业绩承诺取消的影响,美盛文化将不再向浩康创投支付前期尚未支付缔顺科技的股权收购余款3,600万元。

  作为补偿,美盛文化同意相应的向浩康创投支付1,747.50万元作为股权收购补偿款。

  案例2:长江投资(行情600119,诊股)

  长江投资实业股份有限公司于2013年8 月14 日召开的五届二十九次董事会审议通过了《关于受让安庆皖域矿业公司60%股权的议案》。公司以4,800万元的价格受让芜湖市德隆矿业有限责任公司持有的安庆皖域矿业有限公司60%的股权。

  德隆矿业承诺皖域矿业2014年净利润不低于1,200万元、2015年净利润不低于1,600万元、2016年净利润不低于1,600万元。

  若皖域矿业2014年至2016年三年间任意一年的净利润低于以上承诺数,长江投资本次收购的股权对应的净利润不足部分将由德隆矿业以现金方式在皖域矿业经审计的财务报表出具后十天内向长江投资补偿赔付。

  变更内容:将前期德隆矿业作出的关于长投矿业经营业绩承诺变更为项目投资收益承诺,德隆矿业承诺:

  积极配合长投矿业通过资源增储实现资产增值并保证在2016年12月31日之前完成整体转让,且长江投资持有的长投矿业股权对应的项目转让价格不低于6,720万元,即按长江投资初始投资成本4,800万元计算的股权转让收益不低于1,920万元(与德隆矿业原承诺的2015年、2016年净利润合计金额3,200万元中,长江投资持有的60%股权所对应的部分相等);

  若低于该承诺数,不足部分由德隆矿业以现金方式在收到其持有的长投矿业股权对应的股权转让款后十天内,向长江投资补偿赔付。

    六、多种方式混合使用

  案例:ST宇顺

  宇顺电子(行情002289,诊股)与林萌于2013年8月签订了《盈利预测补偿协议》,根据《盈利预测补偿协议》的相关规定,林萌承诺深圳市雅视科技有限公司(以下简称“雅视科技”)2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元。

  2015年6月,宇顺电子与林萌签订了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》,将本次重大资产重组的盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿增加了现金补偿选择权,在三年累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的情况下,林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿,若林萌选择以现金方式补偿,则应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股;同时增加了股份质押的履约保障条款。

  深圳市雅视科技有限公司(以下简称“雅视科技”)2013-2015年累积实现的净利润未达到业绩承诺目标,林萌需履行业绩承诺补偿义务。若林萌选择以股份方式进行补偿,则需回购股份数量为18,405,332股;若林萌选择以现金方式进行补偿,则其应补偿的现金金额为378,045,519.28元。

  变更内容:2016年5月,林萌向公司董事会提交了关于变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的申请,内容为:

  1、林萌确认选择股份回购的方式对公司进行补偿;

  2、同时,考虑到雅视科技扣除2015年度业绩为负的影响,其累积业绩承诺实现率约为46%,林萌提请减少回购股份的数量,回购股份具体数量为:18,405,332股*54%=9,938,879股。

  2016年6月2日,宇顺电子再次收到林萌提交的关于变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的申请文件,申请将业绩补偿义务调整为:林萌按照其承诺的雅视科技三年累积净利润100%补足,即向上市公司补偿233,248,874.12元。

  林萌可选择通过现金和/或股票的方式对上述应补偿的金额进行补偿。

  若选择现金补偿,则林萌等在上市公司股东大会审议通过补偿调整方案后30个自然日内(以下简称“现金补偿截止日”),以书面形式确认现金补偿的金额,同时将现金补偿部分的款项支付至上市公司指定账户。

  若选择股份补偿,则股份补偿的数量=(补偿总金额233,248,874.12元-林萌实际补偿给上市公司的现金)/20.54元/股。

  从上述案例来看,上市公司修改业绩承诺的方式、原因等五花八门,有随意的也有不得已而为之的。但这类此前轻松的业绩承诺和变更,在今后就不那么容易了。

  从业绩承诺指导意见看监管:

  并购重组溢价率、金额或受到控制

  此前,并购重组市场火爆异常、证监会限制了向游戏、互联网金融、影视传媒等跨界重组,该类重组最显著的表现是估值溢价率较高。

  严监管下,并购重组市场高估值溢价率确实少了很多,但要完全消除也不现实,毕竟溢价率只是根据净资产折算,若并购标的本身资质较好,获得高溢价率也是可接受的。

  若限制重组后的业绩承诺条件变更,意味着重组方案中交易对方“画大饼”时将会更慎重,最明显的体现是,对赌条款中承诺完成的净利润额将会从随意承诺趋向于谨慎承诺。

  而标的估值一般按照收益法进行评估,即未来现金流折现。承诺的净利润额保守后,根据收益法计算出来的标的评估价值也会相对变小。那么交易对方若还想要保持原有收益,就得需要变动方案中的其他条款了。

  这对监管层又提出了新要求。

  由此,对业绩承诺的修改进行限制后,重组溢价率、标的估值或受到控制。要达成一个对赌条件,交易各方的博弈显然会变得更激烈。

  市场的监管将更细化、更全面

  证监会在2015年之后就加大了并购重组的监管力度,高压之下,明目张胆的忽悠式重组、恶意重组、虚假重组、内幕重组、套利重组等重组乱象显著减少,但仍有少部分并购重组在小模块上“动手脚”,变更业绩承诺条件即为其一。

  所以可以预见的是,大局监管收效落实之后,监管层将会盯紧并购重组中的各种细节,包括交易模式、交易结构、估值依据、业绩承诺和业绩补偿等。

  监管不仅细化,也将会更全面化。全面化体现在事前、事中、事后监管。监管层不再只重视并购重组中的审核,也将会逐步将工作力度全面拉伸到重组前、重组后。

  重组前监管,即完善并购重组相关的法律法规、规章,及时对上市公司停牌进行监管和问询处理等;

  重组后的监管,则体现在对重组前和重组中未发现的问题进行追溯、对不能履行重组前、重组中披露的事项进行监管、对重组后因重组发生的重大不利影响进行监管等,本次不能随意修改业绩承诺,是针对重组后的监管。

  有利于整肃市场,但对“老赖”的影响较小

  对业绩承诺的修改进行限制,无疑可以在一定程度上让并购重组市场变得更为清明、诚信,但是这对一部分老赖还是没法。

  原本这些老赖,在业绩无法达成的情况下,就会做出拒不补偿、拖延补偿等行为。那么,窗口指导意见即使对业绩承诺的修改进行限制,对他们而言也就没有实质性的意义。

  不过有部分的上市公司,承诺无法达成原因可能确实是对标的未来经营状况做出了过判、或是遭受意外不利事件,情势变更、宏观环境变化等。都可能会影响到业绩承诺的履行。

  不过,该监管指导意见并非完全对业绩承诺的修改做出了全面禁止。指导意见要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更、不可调整;

  通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整,也要被严控。即,若业绩承诺调整通过了股东大会,还是有得以修改的可能。这在给交易各方机会的同时,也是给监管层较大的裁量权。

  对于交易各方而言,达到利益平衡将会更难

  若禁止修改业绩承诺,则对保障上市公司利益提出了更高的要求。如需要补偿股票的交易对方因市场情况变化导致确实无法履行补偿股票的承诺,此时不允许更改业绩承诺,只能对簿公堂,无疑会对上市公司利益造成进一步损害。

  而且此前已经完成并购重组,但未来可能无法按照预定方案补偿,这务必会倒逼这类承诺方变成“老赖”。都给监管层带来了难处。

  业绩承诺的不可变性,对交易各方的利益诉求的平衡要求更高了,故而产生一个并购重组方案的可能性会更小。对大股东、管理层提出了更高的要求。大股东、管理层想通过并购重组做大做强,或通过并购重组保壳等等,想要找到合意方,难度会相对加大。

  对交易对方提出了更高的要求。交易对方“下注”应更为慎重。做出业绩承诺时,需要考虑更多的因素,也需要更为谨慎和保守。

  尤其在交易对方通过并购重组获得上市公司控制权的情况下,业绩承诺的准确性就更重要了。而堵死这条路后,大股东因补偿股票失去控制权,也可能会影响到上市公司的经营管理的稳定性。

  无论如何,证监会对上市公司各项资本运作的监管只会走严。今后,若证监会对并购重组监管进一步加大,如延长承诺期限、约束关联收购、完善表决机制、纳入第三方意见、量化评估方法等等,对交易要求会更高。所以当前并购重组中能够克服的困难,都不算困难。

  那么,这样的监管,是并购重组“美好时代”的终结,还是来临呢?

关键词阅读:并购重组

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午后两市再度拉升深成指涨超1% 券商板块异动南京证券二连板

2019-12-16 14:00:16来源:金融界网站

OLED概念异动拉升 彩虹股份、超声电子双双涨停

2019-12-16 10:43:25来源:金融界网站

十大券商一周策略:春季行情徐徐展开 2020年主战场仍然在科技板块

2019-12-16 07:14:35来源:券商中国

5G+智慧灯杆受到业界青睐 有望助力基站建设(附股)

2019-12-16 07:29:31来源:金融界网站

券商跟投已现浮亏!瑞银国金英大3家率先"入坑" 增加跟投弹性是关键?

2019-12-16 10:41:21来源:券商中国

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