沙钢股份并购玄机拆解:258亿并购“买一搭一”

1评论 2017-06-19 10:22:15 来源:浙江资本圈 作者:浙江资本圈 抢反弹最强涨停战法出炉!

  周末,对证监会主席刘士余最新讲话的各种研读刷屏。

  有人欢呼,这是重组市场监管变盘的信号。但也有人认为,这仅仅是常规的、中性的陈述而已;现在市场随机游走,不要听风就是雨。

  “浙江资本圈”为圈木讷,看不出来个所以然,索性还是讲一个最新的重组案例——沙钢股份(行情002075,诊股)258亿元鲸吞“一洋一土”两家数据中心运营商。

  从运作模式看,沙钢股份与此前巨人网络(行情002558,诊股)、梅泰诺(行情300038,诊股)的海外并购路径差不多——财团当搬运工,再曲线注入上市公司。但这盘棋下的,可真是套路深深。

  1)买一搭一

  有“钢铁沙皇”之称的沈文荣,也要玩跨界了!这次端出的是“特钢+大数据”的拼盘。

  沙钢股份拟收购苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权。因苏州卿峰持有德利迅达12%股权,本次交易完成后,公司将对两家公司实现全资控股。交易总价达258亿元!

  “主菜”是总部位于伦敦的GS公司,是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商,盈利能力了得。2015年及2016年实现净利润分别为4.29亿英镑和4.03亿英镑。

  去年底,苏州卿峰通过境外平台公司EJ收购了GS公司49%股权,并拥有GS另外2%股权的购买期权。GS公司整体估值超过50.63亿英镑。

  另一道“甜点”德利迅达也是做大数据的,但近两年营业利润是亏损的,整体估值约33亿元。本次交易中,苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权分别作价229亿元、29.08亿元。

  这德利迅达原本是四川金顶(行情600678,诊股)的旧爱。2015年,四川金顶原本打算作价26.6亿元收购德利迅达95%股权,标的资产的财务信息也是连年亏损。

  2016年初,四川金顶终止了这次收购,后来也久久没有动作,大股东海亮集团今年把壳卖给了朴素资本。

  有点戏剧性吧?四川金顶躲开了一个烫手山芋。但这不受待见的山芋,转手又成了香饽饽,估值还提升了。我之砒霜,人之蜜糖。

  “浙江资本圈”认为,这“一大一小”的搭配,可是颇具技术含量的哦。GS公司作为全球知名的大数据中心运营商,成色十足。

  但依然亏损的德利迅达如果单独借壳或者被收购,显然是很难成功的。从近年的并购重组委审核看,对标的资产质量的把控相当严格,亏损资产的通过概率几乎为零。

  2)巧避借壳

  GS公司从境外转运回国的具体过程,就不做描述了。简单说,先由EJ公司出面揽下交易权,苏州卿峰再筹资收购GS公司股权,最终售予沙钢股份。

  苏州卿峰就是一个并购基金,财团来源于各路资本,绝大多数为有限合伙制公司,层层架设杠杆参与其中。

  最关键的是,去年6月、今年4月,沙钢集团以52亿元出资,提前入股苏州卿峰,身居第一大股东位置。加上各类投资机构持股分散,保障了交易后沙钢集团对上市公司的控股权。

  交易完成后,在未考虑配套融资的情况下,沙钢集团持有上市公司比例为20.79%,超过第二大股东上海领毅8%的持股比例;按照相关规定剔除其以苏州卿峰股权认购的上市公司股份后,沙钢集团持股比例为11.60%,仍超过上海领毅8.92%的持股比例。

  因沙钢股份的股本规模本身较大,加上对标的公司股权进行了稀释,可以保障本次发行股票收购资产的交易不构成借壳

  与EJ公司收购时的价格相比,本次交易中,GS公司的股权溢价约10%。这也意味着,上述过桥资本将收获10%的增值,其余获利空间则需看二级市场的股价回报。

  3)大佬的游戏

  但这个跨境并购大戏,可不是一朝一夕达成的。沙钢集团提前入股的现金哪里来?又是啥时候酝酿的交易呢?

  “浙江资本圈”回顾了一下,特别有意思。

  2015年2月,沙钢集团将所持55.12%股权转让给9名自然人,价格为5.29元/股,合计套现46亿元。当时,市场议论纷纷,毕竟这么大体量的股权转让还是十分罕见的!不过,交易后,沙钢集团持股降至19.88%,仍为第一大股东。

  9名接盘人那也非泛泛之辈,个个背景深厚,包括数位上市公司高管,持股比例5%至7%不等,其中李强持股6.34%。

  股权转让,必有深意。四个月之后的2015年6月,沙钢股份停牌筹划重大资产重组,可惜2016年1月终止了。

  几天后,沙钢股份出资4000万元与江苏智卿共同设立上海蓝新,在全球范围内寻找适合的IDC产业收购机会。

  2016年9月19日,沙钢股份停牌筹划重组,当时就披露标的资产所属行业为IDC大数据,显示出志在必得的决心。

  其实,当时沙钢集团就参与了收购GS公司的财团了!

  关键人就是前面接盘人之一的李强,2011年初在美国纳斯达克上市的创博国际的老板,创博国际后来私有化退市了。李强也是德利迅达的老板。

  本次交易中,李强控制的富士博通、创新云科分别对应持有苏州卿峰1.38%股权、德利迅达14.56%股权;沙钢股份担任LP的上海蓝新,持有苏州卿峰0.23%股权。另外,苏州卿峰、德利迅达的法人代表均是李强。

  也就是说,李强在当上沙钢股份股东之后,筹划了这次对GS公司的收购,并顺便出售了自己旗下的德利迅达。GS公司和德利迅达干的都是大数据嘛!有协同效应。

  瞄一眼沙钢股份的前十大股东榜,除了沙钢集团之外,剩下的就是两年前接盘的“九剑客”。对照当初的受让价格,这些股东的账面浮盈超过3倍。

  好大的一个局。剩下的最大悬念是,一个盈利出色的资产+一个亏损的资产捆绑收购,能获得监管部门放行吗?

关键词阅读:沙钢股份 并购

责任编辑:Robot RF13015
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