董事会推翻股东大会决议全世界都没有

1评论 2017-04-22 00:40:38 来源:证券市场周刊-红周刊 江丰电子凭什么能涨15倍

  上市公司高送转出尔反尔背信弃诺乱象愈演愈烈,直至登峰造极,出现了董事会否决股东大会决议的违法事件。先有美盛文化(行情002699,买入),后有珈伟股份(行情300317,买入),在股东大会已经通过高送转决议后,董事会悍然推翻股东大会决议,重新提出大幅缩水的利润分配议案来取代原分配方案。这是赤裸裸的违法行为,这种市场乱象全世界都没有。

  两公司悍然推翻股东大会合法决议

  美盛文化于3月22日召开股东大会,审议通过了《2016年度利润分配预案》,方案为10派1.5元转28。4月12日经公司建议并经公司控股股东美盛控股及其实际控制人赵小强提出调整后的2016年度利润分配预案,改为10派2.5元转8。公司于4月13日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议,并审议通过《取消原<关于2016年度利润分配预案>的议案》和《关于2016年度利润分配预案》,公司董事会同意将上述议案提交2017年第一次临时股东大会审议。

  无独有偶,珈伟股份4月14日召开股东大会,以特别决议审议通过了《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》,方案为10派0.5元转28。公司于2017年4月16日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《取消原<关于2016年度利润分配及公积金转增股本预案>的议案》和《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,方案改为10派1元转8。公司董事会同意将上述议案提交2017年第二次临时股东大会审议。

  根据我国公司法规定,股东大会是上市公司的权力机构。美盛文化的股东大会经广东华商律师事务所出具律师意见书,确认大会表决程序和表决结果合法有效。珈伟股份的股东大会经北京德恒(深圳)律师事务所出具法律意见书,确认通过的决议合法有效。因此,两公司的高送转议案已从预案转为股东大会决议,是合法生效的待实施方案。

  公司法第112条明确规定,“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。”美盛文化和珈伟股份召开董事会否决股东大会的合法生效决议,就同一事项再提出新的议案提交股东大会审议,违反了公司法。董事会无权取消股东大会审议通过的合法决议,只能且必须执行股东大会的决议。

  高送转不应该被妖魔化

  英国的脱欧公投在这里值得一提。脱欧公投结果出来后,有多达数百万英国人请愿要求举行第二次公投。时任英国首相卡梅伦当即拒绝,理由很简单,脱欧公投具有法律效力,公投事先明确只举行一次,没有规定还可以举行第二次公投,因此再举行第二次公投是不合法的。

  同样道理,上市公司的利润分配预案按规定只召开一次股东大会进行审议,形成决议后再召开一次股东大会来推翻就是不合法的。董事会决议取消合法生效的利润分配方案本身就是违法的,企图用后一次股东大会否定前一次股东大会的伎俩,来掩盖董事会推翻股东大会合法决议的实质,徒劳且无效。

  这样随心所欲地想怎么搞就怎么搞,法律法规的权威何在?A股市场还有宁日吗?

  这里要为新华网(行情603888,买入)点赞。新华网本周一晚间公布年报,推出10送10转5的高送转方案,周二被交易所出具问询函并施以临时停牌。新华网在周二晚间公布答复函,理直气壮地宣示高送转有四个“有利于”。周三新华网复牌交易大涨逾7%,周四续涨3%以上,市场反应正面,一举扭转了高送转被妖魔化的不正常现象。新华网“顶风”推出高送转方案,是来为高送转正名的,是要告诉市场各方,不要不分青红皂白地妖魔化高送转,好公司高送转理直气壮,对监管部门也是一个有力的提醒。

  本周四晚间路通视信(行情300555,买入)公布年报推出10转15派1.50元的高送转方案,交易所没有再出具问询函并施以临时停牌,路通视信股价周五奋力冲击涨停。这要感谢新华网挺身而出,据理力争,体现了新华网的担当,为高送转正了名。

关键词阅读:董事会 股东大会

责任编辑:张弘
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