众合股份午后跌停 股价创近20个月新低

1评论 2017-04-21 14:50:12 来源:金融界网站 看主力在买什么!

众合股份午后跌停 股价创近20个月新低
653 位投资顾问已告知 众和股份(002070) 后市如何操作立即查看

  金融界网站讯 今日众和股份(行情002070,买入)开盘后维持震荡,午后震荡下行封住跌停,股价创近20个月新低。

  3月6日,因网络上出现核心子公司采矿权将被司法拍卖的敏感信息,众和股份紧急停牌。次日晚间,公司发布核查暨复牌公告证实了上述消息的真实性。由于复牌公告内容避重就轻、极度单薄,中小投资者们的“怨气”瞬间弥散在各社交媒体的虚拟空间上,更有不少股民就司法程序将如何进行大加讨论,直呼炒股炒成了律师。

  3月9日,该事件引来深交所高度关注并发出问询函,要求众和股份就采矿权司法拍卖的时间、地点、执行方式及对业绩的具体影响等诸多方面做出详细说明。为搞清事情来龙去脉,证券时报·e公司记者翻阅了众和股份近年的年报及各类公告,发现其中还隐藏不少费解之处。

  信息披露漏洞百出

  众和股份核心控股子公司四川马尔康金鑫矿业是事件主角。根据核查公告,金鑫矿业因为一笔向中融信托借入的2亿元借款(一年期)到期一年多无法偿还,近日四川省江油人民法院的法官们正忙着该案抵押物阿坝州锂辉矿采矿权的司法网上拍卖工作,金鑫矿业采矿权面临被拍卖的风险。

  实际上,去年7月20日众和股份发布过一则公告,称2015年1月26日金鑫矿业与中融信托签署借款合同,由后者向其提供2亿元贷款。该笔借款主要用于矿山建设及补充流动资金,由众和股份提供连带责任担保。这笔借款已于2016年2月到期,2016年5月中融信托向四川省高院申请执行,四川省高院于2016年6月出具《执行裁定书》。后该案由江油市法院执行,将众和股份及金鑫矿业双双列为失信被执行人,同时将冻结、扣划金鑫矿业、众和股份的银行存款2.34亿元。

  由于该笔借款的年利率为17%,也就是说,这一年的时间内金鑫矿业不仅本金未还,就连利息也是分文未付。

  众和股份去年还同时公告拟借款2.5亿元化解债务危机,其中2亿元用于增资金鑫矿业,0.5亿元用于对其提供借款,以偿还到期债务及补充营运资金。

  谁料大半年过去,金鑫矿业的债务问题不仅没有得到解决,反而升级到作为抵押物的采矿权有被拍卖的风险。但此间原因,公告仅以“金鑫矿业少数股东未同意该增资方案,故未能实施”一笔带过。

  此外,针对金鑫矿业2016年2月即出现违约,但直到7月账户被冻结后才进行披露等情况,深交所还要求公司说明是否按照《股票上市规则》第9.13条、11.1.1条的相关规定及时履行信息披露义务,及公司银行账户冻结是否属于《股票上市规则(2014年修订)》第13.3.1条第三款的情形。

  值得关注的是,众和股份近年在信息披露上出现的违规问题可谓层出不穷。据e公司记者梳理统计,仅2015年至今,深交所累计就对其发出了6次问询函,1次监管函和1次关注函。此外,2015年8月福建证监局还对其下发过一次行政监管措施决定书。

  金鑫矿业资产注入疑点重重

  金鑫矿业对众和股份的可持续经营有极其重要的作用,是其从纺织印染向锂电池领域转型的最关键筹码。从营业收入来看,2016年上半年金鑫矿业实现收入9160万元,占总收入的19.66%;实现净利润3054万元,高达利润总额的97.85%。除此之外的纺织印染和锂电池材料业务都处于亏损状况。

  那么,这么重要的子公司出现将导致可持续经营受到严重影响的债务违约风险,为何会因“少数股东未同意”而导致和解方案迟迟无法推出?少数股东与众和股份之间是否有尚未公开的分歧?

  为寻求答案,e公司记者梳理了金鑫矿业置入众和股份的全过程,意外发现其间存在不少费解之处,似乎早已为今日的债务危机埋下伏笔。

  金鑫矿业与众和股份的故事要从一家叫做厦门帛石贸易的公司说起。围绕金鑫矿业的资产注入,2012至2015年间帛石贸易及其母公司黄岩贸易与众和股份之间经历了非常复杂的股权转让设计,最终众和股份透过帛石贸易、黄岩贸易、闽锋锂业三层互相交错的股权结构间接持有金鑫矿业98%股权,另外有两名自然人各持1%的股份。

  当然,在完成上述股权变更后,帛石贸易、闽锋锂业的名称都随之应景地变更为厦门众和新能源和阿坝州众和新能源。值得关注的是,帛石贸易和黄岩贸易两家公司的实际控制人均为陈建山,其还与众和股份重要股东君合集团实际控制人陈建宁互为堂兄弟关系。

  2011年4月,帛石贸易第一次以增资方式取得闽锋锂业(当时其百分百控股金鑫矿业)33%股权 ;2012年8月又通过受让股权取得29.95%股权,股比升至62.95%;2012年9月,众和股份向帛石贸易增资3.2亿元,持股66.67%,增资前帛石贸易100%股权估值1.6亿元。

  由于金鑫矿业当时尚未投产,帛石贸易与闽锋锂业原股东签订了一系列基于业绩的对赌协议。根据该协议,2012年受让29.95%股权时闽锋锂业估值为6.5亿元,帛石贸易先支付首期款8700万元,剩余款项在后继年度达到条件时支付。

  e公司记者发现,上述对赌协议在执行过程中发生了一些耐人寻味的事情,或激化了金鑫矿业原股东与众和股份之间的矛盾。

  结合历年财报可以看到,2012、2013两年,金鑫矿业没有任何营业收入,各方相安无事,有趣的事发生在2014年和2015年。2014年报中称,闽锋锂业由于金鑫矿业2014年开采量小,原材料供应受限,基本没有进行生产(奇怪的是2013年金鑫矿业根本没有开采,闽锋锂业反而实现3004万营收,停产原因值得商榷)。

  也许是因为无法承受停产损失,2014年初,持有闽锋锂业剩余37.05%股权的6位自然人股东开始酝酿转让各自股权。

  根据众和股份2014年3月26日发布的《放弃闽锋锂业少数股东股权优先购买权公告》,上述自然人拟将合计持有的33.19%股权转让给厦门国石投资(黄岩贸易全资控股),转让价格拟不低于2.3563亿元。

  该价格对应闽锋锂业整体估值为7.1亿元,比帛石贸易2012年8月受让29.95%股权时的6.5亿估值高了6000万,而此时该矿根本还未开采。

  众和股份当时认为这个转让价格高了,放弃优先受让权,这个理由很合理。综合后期公告可以大致推断,众和股份此时似乎已意识到帛石贸易早期收购闽锋锂业的钱花多了,并做好了不付尾款的打算。 

  2015年1月27日,众和股份开始与华兴会计所商讨闽锋锂业当初29.95%股权转让作价的问题。3月11日,最终公告将该部分股权对应的闽锋锂业估值从6.5亿元调低至3亿元,对应转让款为8985万元。

  从这个角度看,上述行为都是基于业绩对赌达成的交易,没有太多反常之处。

  但奇怪的是,2014年间众和股份还发生了一笔非常重要的股权收购。

  2014年8月19日,众和股份签订框架协议,拟收购黄岩贸易100%股权。

  黄岩贸易的主要资产就是帛石贸易剩余的33.33%股权和国石投资持有的闽锋锂业33.19%股权(众和股份放弃优先认购的那部分)。虽然此时的黄岩贸易股东已经从陈建山(99.5%)和黄凤英(0.5%)变更为喀什黄岩,不过实际控制人还是陈建山。

  略过上述复杂的股权转让过程,简单说就是众和股份此前嫌贵不要的闽锋锂业自然人股东33.19%股权,绕了一圈又回到了上市公司

  那么此时,这部分股权的估值又是多少?根据众和股份2015年4月30日发布的的收购进展公告,以2014年12月31日为评估基准日,黄岩贸易100%股权的转让价格为5.576亿元。

  更关键的是,截至2014年末众和股份已经以自筹资金支付了股权转让款2.28亿元,并且还代黄岩贸易偿还原了股东欠款3.15亿元,还余款项3.24亿元将以自筹资金支付。

  也就是说,众和股份实际支付了高达8.67亿元的股权转让对价,而2014年8月签订框架协议的时候,众和股份预计黄岩贸易100%的权益不会超过3亿元。

  e公司记者调阅了众和股份2014年版《公司章程》发现,该章程第一百二十二条明确规定,董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限,不超过公司最近一次经审计之净资产值的30%,并应当建立严格的审查和决策程序;金额超过公司最近一次经审计之净资产值的30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  根据众和股份2013年及2014年报,这两个会计年度末公司的净资产分别为12.19亿元和8.48亿元,无论以哪个口径计算,对黄岩贸易的股权收购都已严重超出30%红线,需报股东大会批准。

  但是,e公司记者通过查阅公告不仅未看到有召开股东大会审议的记录,还发现众和股份2014年8月18日与喀什黄岩签订的框架协议,9月1日就完成了标的股权的过户手续,效率之高令人咂舌。

  如果从出让股权的闽锋锂业自然人股东角度来看,心里就更不知是什么滋味了。

  如果扣除黄岩贸易所持帛石贸易剩余的33.33%股权估值1.6亿元(按众和股份此前增资的估值推算),闽锋锂业自然人出让的33.19%股权经过黄岩贸易一倒手,卖了7.07亿元,不到半年时间他们少赚了4.7个亿。

  当然,由于众和股份从未单独披露过国石公司受让、出让闽锋锂业33.19%自然人股权的具体价格,e公司记者只能通过零星数据做出上述推测,试图为目前僵持不下的债务危机做一个注解。

  深交所下发的关注函中,也明确要求众和股份在3月13日之前详细说明金鑫矿业少数股东未能同意债务化解方案的具体原因及决策过程,投资者们可以继续关注。

关键词阅读:众和股份

责任编辑:郭亮
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