“忽悠式重组”被“揪”出 九好集团、鞍重股份被顶格处罚

1评论 2017-03-10 21:32:21 来源:证券时报 华资实业20%大肉分享

  “过段时间,大家还会看到证监会公布有影响力的案子,包括忽悠式重组,忽悠式并购,逮到了不小的案子。”这是今年2月26日证监会“一正三副”首次集体亮相新闻发布会时刘士余在现场抛出的最大一个悬念。

  在今日下午举行的证监会例行新闻发布会上,发言人张晓军揭晓悬念——鞍重股份联手九好集团进行忽悠式重组,拟对两公司主要责任人员在证券法规定范围内顶格处罚。

  但其实,早在2015年11月,鞍重股份发布九好集团的借壳预案后半年,两公司便一前一后接到证监会的立案调查通知书,彼时这起借壳就已蒙尘。

  证监会发言人张晓军将这例借壳描述为九好集团“企图将有毒资产装进上市公司”,该公司涉嫌虚增收入、虚增银行资产,由于执法力量介入及时,这单借壳被遏止在信息披露违法阶段。

  据调查,九好集团通过各种手段虚增2013年到2015年服务费收入2.6亿元,虚增2015年毛衣收入57万余元,虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口,九好集团借款购买理财产品或定期存单,并立即为借款方关联公司质押担保。

  通过上述手段,九好集团将自己包装成价值37.1亿元的优良资产,与鞍重股份联手进行忽悠式重组,以期达到借壳上市的目的,九好集团及其鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

  据鞍重股份最新公告,公司目前仍处于证监会立案调查中。张晓军表示,证监会已经向当事人送达了行政事先告知书,九好集团、鞍重股份的主要责任人员将在证券法规定范围内被顶格处罚,对此案违法主体罚款合计439万元,同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。

  回顾九好集团的这起借壳交易,2015年11月14日,鞍重股份发布公告,拟作价5.95亿元置出公司全部资产和负债,与郭丛军、杜晓芳等12名交易对方合计持有的九好集团100%股权的等值部分进行置换。彼时,九好集团的预估值为37.18亿元,增值率达768.99%,该笔交易的差额为31.22亿元。

  此外,鞍重股份还拟向9名对象募集配套资金不超过17亿元。其中,认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投资的普通合伙人均为郭丛军。

  这起交易构成借壳上市,若完成,郭丛军、杜晓芳夫妇将成为鞍重股份的新控股股东和实控人。

  值得注意的是,在这笔交易展开以前,郭丛军、杜晓芳夫妇已持有鞍重股份5.15%股份,因而构成关联交易。

  鞍重股份主营工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售,受经济增速放缓、下游煤炭行业产能过剩等因素影响,公司盈利能力逐年下滑。

  据当时披露,九好集团开创了中国后勤托管服务平台产业,为客户和供应商搭建了一个包括餐饮、物业、办公、金融、 差旅、广告/传媒、物流、劳保用品、IT等九大类项目的全方位后勤托管服务平台。九好集团的目标是发展成为一个基于大数据分析、结合互联网金融的综合性O2O平台公司。

  当时的财务数据披露,九好集团2014年末总资产为7.13亿元、净资产为4.87亿元;九好集团2013年、2014年及2015年1-6月分别实现营业收入2.65亿元、3.24亿元、1.71亿元;同期分别实现净利润5111.76万元、1.11亿元和5285.09万元。

  此后,鞍重股份还对交易方案进行了修订。但半年后,2016年5月27日、5月28日,鞍重股份和九好集团分别收到证监会的立案调查通知书。

  紧接着,2016年6月6日,证监会为鞍重股份的这起重组按下中止键。而2016年6月23日,鞍重股份这起重组的独立财务顾问西南证券涉嫌未按规定履行职责,亦被证监会立案调查。几日后,鞍重股份主动撤回了申报材料,重组彻底停摆。

  直至今日证监会召开发布会,鞍重股份一年多前的这起借壳交易案背后的违法细节才被揭露出来。

  张晓军表示,下一步证监会将充分听取当事人的陈述申辩意见,以事实为依据、以法律为准绳,依法进行查处,发现涉嫌犯罪的,坚决移送公安机关,同时,对于此案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查,发现违法坚决予以查处。

  自去年证监会加大执法稽查力度以来,中介机构已成为一大监管对象。在证监会公布的2016年稽查20大典型违法案例中,中介机构违法违规行为赫然在列,被处罚的中介机构包括中德证券、立信会计师事务所、中同华资产评估有限公司和利安达会计事务所。

  在这20大典型违法案例中,和重组有关的还包括步森股份与当时的重组标的康华农业,2014年8月,步森股份披露了康华农业拟作价41.7亿元的借壳方案。

  但此后,广西证监局在调查中发现华农业为实现上市目的,长期进行系统性财务造假,造假金额巨大。最终,康华农业被顶格处罚60万元并依法移送公安机关,3名责任人员被采取市场禁入并依法移送公安机关,步森股份因披露信息存在虚假记载被依法处罚30万元。此案中相关中介机构涉嫌违法违规也被证监会立案稽查。

  近几年A股各种重组虚虚实实,各种“忽悠”法门造就奇异狂欢。今日被“揪”出来的鞍重股份与九好集团的忽悠式重组,可能只是浩瀚资本市场的一个缩影。如今,严监管的思路已经树立,外有监管,内自砥砺,未来,并购重组这把双刃剑可能还将经受更多考验。

责任编辑:Robot RF13015
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