万科隐秘较量:一份判决击垮姚振华

1评论 2017-02-07 06:58:00 来源:拆哪儿 如何判断星期六买点?

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  永远不要低估法律这件武器对于万科之争的决定性意义。尽管有时候,这件武器充满争议。

  今天拆姐会告诉你,姚振华败走万科的一个小秘密。

  今年初,随着华润出售万科股份予深圳地铁,万科管理层和股东层的战争开始鸣金止戈。以王石为代表的管理层似乎笑到了最后。

  很多人问拆姐:姚振华干嘛去啦?宝能怎么就软了?

  在华润退出后,宝能乖乖发布声明,宣称欢迎深铁进入万科,而自己则甘当万科的“财务投资者”。

  自从去年7月将万科股份增持到25.4%,宝能偃旗息鼓,再也没有掀起什么波澜,反而被恒大抢去了风头。这不是成为既定事实的第一大股东该有的底气,也与早期那个咄咄逼人的潮汕大佬姚振华的风格并不相符。

  在去年底监管层的一番“妖精论”之后,姚振华更是四面招架、疲于奔命,再难有更大作为。

  真相耐人寻味。宝能的万科故事,或许早已在法庭上被终结。从去年夏天开始,王石的主要敌人,就已经不再是姚振华了。

  深圳罗湖地方法院与深圳中级人民法院,在其中扮演了至关重要的作用。他们都毫不例外地站在了万科管理层一边。

  那么备受关注的万科之争,是怎样从董事会、从舆论场、从监管者的办公桌,渐渐走向法庭的呢?

  让我们把时间回溯到2016年6月与7月。

  彼时,正是万科之争最激烈、最血腥、最精彩的时候。局中各方都不再淡定,扯下伪装,拔刀相向,杀红了眼:

  为了狙击宝能,万科通过增发股票收购深铁地产资产,在股东层引入深铁,但这一方案在董事会受到华润反对。王石郁亮与十余年的大股东华润正式翻脸。

  宝能露出獠牙,向万科发出提案集体罢免王石等董事会成员,试图血洗管理层。

  万科友军自然人刘元生举报华润与宝能的关系不清不楚,或为一致行动人。

  万科向监管部门发出9000字举报信,直指宝能增持万科的九个资管计划违规。

  万科收购资产的董事会议案,被两个小股东以损害小股东利益为由告上法庭,要求撤销决议。等等。

  但万科的另一个举动,虽没有引起外界足够的重视,但却产生了意想不到的效果:由万科企业工会出面,将宝能举牌万科所涉的“违规”事项诉诸了法律。

  2016年7月初,万科工会向深圳罗湖地方法院起诉宝能旗下的钜盛华、前海人寿,以及相关资管计划的管理方南方资本、泰信基金与西部利得等。该起诉获得了受理。

  万科工会认为姚振华通过这些资管计划增持万科损害股东利益,请求判令宝能方面增持万科股票的行为属于“无效民事行为”;判令宝能方面限售期满后通过深交所集中竞价交易系统期限改正无效民事行为(意即出售万科股份)。

  此外,在改正前,不得就万科股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利;在改正前,万科不承认、不接受宝能方面在股东大会议案的有效表决权及其他股东权利,等。

  万科工会诉讼的理由的主要是:钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。

  万科工会的起诉彻底惹毛了姚振华。当时,宝能系马上增持万科以示回应,在万科中的股份比例超过了25%。这也意味着,宝能系在万科的限售期延长到2017年7月。

  当时,有律师界分析人士指出,万科工会所提诉求首先属行政监管范畴,按现行规定,程序上应行政监管前置,在证监机构未作出相应监管结论前,法院较难作出认定。

  也就是说,证监会和保监会都没发话呢,你法院插什么话?

  然而,事态的走向变得诡异。

  受理之后,深圳罗湖地方法院迅速做出了一审裁决,支持了万科工会的诉求。这也意味着,宝能系在万科中忙活了一年多时间,其增持万科股票的行为已经丧失了基本的合法性,不得不面临在限售期满后通过竞价交易系统出售万科股份的局面。

  要知道,宝能系在万科中的股份价值,已达数百亿规模(25.4%)。而万科工会在万科的持股比例,仅为0.61%。这才是真正的四两拨千斤。通过法律途径,一举逆转了整个万科战局。

  可是,对于宝能系的“违规”之举,连地方民事法庭都能依据规章条例轻易做出判定,各种专业的监管部门怎么就一直缺位呢?这真是一个谜。

  宝能姚振华方面当然不服裁决,上诉到了深圳中院,并提出将案件移交广东高院管辖,但深圳中院未予支持。

  宝能方面认为,诉讼所涉金额达数百亿元之巨,远超罗湖法院级别管辖范围。万科工会要求的“改正无效民事行为”,其实就是强制宝能系减持股票,涉及标的金额达数百亿元之巨;本案涉及上市公司投资者增持股票的合法性审查、上市公司投资者表决权等股东权利的行使等新类型法律问题、案情复杂、社会影响大,恳请撤销原裁定书,移送广东省高级人民法院管辖。

  深圳罗湖地方法院的一审裁定书,因为事涉机密,拆姐没有拿到。但深圳中院的二审裁决,拆姐看了。2016年9月,深圳中院支持了罗湖地方法院的原判,并形成了终审裁定,万科工会胜诉。

  案件并没有移送到广东高院,姚振华的挣扎并没什么卵用。他将更多精力用于应对各种监管。但在深圳地方法院的法庭上,姚振华完败,而且输得完全没有心理准备。

  这真是一个令人意外的结局。

  从某种意义上说,法律永远都比行政之手的监管更有效力。

  但在证监、保监等监管部门并无对宝能的“违规”做出监管认定的情况下,地方法院直接一纸裁定,宣告宝能和友军的增持“不合法”。这在中国商业社会的法治进程中,仍是一件不容小觑的大事。

  也正是从那个时候开始,宝能在万科之争中几乎再无动作。依据深圳中院的终审裁定,它此前的增持动作并不合法,必须在今年7月出售大部分万科股份。

  现在想来,恒大介入万科之争的时机、姿态和意图,也变得十分微妙。2016年8月初,应该是在罗湖法院一审判决之后,恒大开始低调增持万科直指举牌线。

  如果宝能的退出已成必然,那么恒大的进入就更具有战略意义。就像在万科股东层打入一个楔子,进可攻退可守,无论届时是否接盘宝能所持股份,许家印可选择的余地都是很大的。

  2016年9月,在深圳中院二审裁定的前夕,宝能的微信公号突然莫名出现一篇文章,标题叫“那些年,被万科高层出卖过的大股东”。但紧接着这篇文章被删除,宝能把责任归咎于临时工。现在想想,这篇文章的发出并非偶然。

  此时的姚振华,已流露出气急败坏之相,或许也有大势已去、时不我与之感。

  和深铁接盘华润一样,姚振华在法庭上的溃败,其背后,仍隐约可见一个模糊的影子,在左右着整个万科的命运。

  万科的董事会即将在今年3月改选。这将是直接决定万科未来若干年运势的大事。王石是退是留,被整个深圳支持的深铁的话语权有多大,恒大、宝能、安邦各自在董事会的角色,即将见分晓。关注拆哪儿,拆姐还将继续为你带来最核心的观察。

关键词阅读:万科 钜盛 泰信基金 有效表决权 判决

责任编辑:汪丽 RF12967
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