中国卫生控股宫斗升级 最终结果仍存变数

1评论 2016-03-20 18:23:40 来源:证券时报 感谢300643

牛散大揭秘系列十:小刀杨帆 粤港澳迎来重大政策礼包

    证券时报记者 曾福斌

    近期中国卫生控股可以说是内忧外患,麻烦不断,究其原因,用公司现在董事会的说法是,不在于公司经营上发生的问题,而是在于管理上“用错了人”,出了“内贼”。如今,中国卫生控股的一场控制权争夺战已经如火如荼,最终结果仍待法院的判定。

    一切还得从关键人物钟浩说起。2012年底,中国卫生对外宣布钟浩进入公司董事会,主要负责公司所有融资事宜。

    中国卫生控股负责人对证券时报记者表示,钟浩代表公司发行过两次转股债。一次2014年4月8日宣布的向正华和Pacas发起的转股债(四月认购事宜),一次是2014年6月3日宣布的向Lin & Li Investment Limited发起的转股债(六月认购事宜),由于四月认购事宜是以与天津三方合作为基础而进行的,故而进展比较缓慢,直到去年12月份才获准发行。六月认购事宜进展顺利,2015年1月发行完成。

    根据公告,2014年8月18日,中国卫生控股与天津市天主教爱国会及天津益世社会服务中心签订战略合作协议。2015年9月20日,中国卫生控股公告称,公司、天津市天主教爱国会及益瑞康签订协议,协议订阅方同意中国卫生控股经营、管理及运营圣佑医院;同时,中国卫生控股已同意向圣佑医院提供1亿元的贷款。

    然而2016年1月6日、1月14日中国卫生控股发布公告表示收到两份“终止通知”,称天津市天主教爱国会、益瑞康、益世社会服务中心及中国卫生控股自2014年8月18日后并未签署任何执行协议,且中国卫生控股并未根据合作协议为圣佑医院作出任何出资;天津市天主教爱国会联合益世社会服务中心宣布合作协议终止。

    因为钟浩未能向中国卫生控股递交经公司、天津市天主教爱国会及益瑞康签立之天津协议文本,1月28日中国卫生控股宣布终止该重大交易事项,并称钟浩与另一执董王景明被怀疑于有关事项中作出欺诈。

    同时,中国卫生控股在今年1月15日公告称,四月认购协议是与天津三方合作为基础而进行的,天津协议存在一些问题,并未正式签署,基于此协议发行的可转股票据是以欺骗手段获得。

    而对于6月认购事宜,据中国卫生控股公告,六月认购事宜可换股票据的年期为3年,若全部行使换股权,那么中国卫生控股需要配发13亿股股份,相当于公司但是总股本的205.3%,占发行后总股本的67.2%。此外,认购协议规定,30%的可换股票据及70%的可换股票据进行换股必须遵守6个月及12个月禁售期规定。

    然而,中国卫生控股公告显示,Lin & Li Investment在2015年4月底前便已经将若干股份转让予Speedy Brilliant Investments Limited及应伟,未遵守认购协议中关于禁售期的规定。

    然而,令中国卫生控股董事会意外的是,2015年12月30日,中国卫生控股收到Speedy Brilliant Investments Limited、Richer Global Holdings Limited及Speedy Brilliant Investments Limited(三者合计持有中国卫生控股约25%股份)一致行动人应伟发来的通知,要求召开股东特别大会,提出的议案包括将公司最高董事人数由15名增加至30名,并向公司推举包括应伟在内的13位董事。此外,罢免包括贾虹生等在内的7位董事,仅留人钟浩及王景明。

    两件由钟浩主导重大融资事项先后出现问题。

    根据公告,中国卫生控股董事会已经对钟浩提起诉讼,且暂停其职务及职权,董事会认为钟浩存在违反董事诚信责任行为,涉嫌以天津圣佑医院虚假信息发行可转股债。目前,天津项目已经终止,而转股债问题上,中国卫生控股已于2015年12月10日向正华及Pacas各自发出撤销通知,声明认购协议及有关交易(包括可转股票据)需予撤销,并于11日通过香港高等法院向钟浩、正华及Pacas发出传讯令状。鉴于2016年2月25日向香港高等法院上诉Speedy及应伟发行及配发股份为无效,并向钟浩发出传讯令状,以命令钟浩向公司递交及交回文件及记录;命令钟浩对因其未向公司交还任何文件及记录而造成之损失及损害对公司进行弥偿;及损失及/或合理补偿。

    对于此前提出的股东特别大会,鉴于股权的获取是在转让限制期内,中国卫生控股认为股东特别大会属无效,因此在25日通知针对Speedy及应伟向百慕达高等法院(注册地法院)申请非正审禁制令,以限制召开或举行股东特别大会。

    除此以外,中国卫生控股董事会还认为Speedy、Richer向股东发出的召开股东大会及相关通函并未遵守上市规则的相关条文,尤其是未考虑到相关事项的影响。具体为钟浩对于Speedy及应伟收购公司30%以上投票权所扮演的角色;公司已经在内地及香港监管部门对钟浩采取法律行动及刑事诉讼。

    据了解,作为公司董事的钟浩以及鼎晖投资财富管理董事总经理及运营合伙人应伟等人并未作出进一步动作,目前关于转股债是否合法的依旧要等待法院最终宣判,中国卫生控股的股权纷争依旧存在变数。

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