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浙能电力:东电B转A方案没有侵占中小股东权益

2013年05月18日 10:46 来源: 证券时报网 【字体:

  证券时报记者获悉,东电B股行情资金股吧问诊)大股东浙能电力今日就发行A股换股吸收合并东电B股并在上交所上市的方案和投资者沟通工作的情况发表声明,声明全文如下:

  浙能电力关于东电B换股吸并方案和投资者沟通工作的声明

  为更好地推进浙江浙能电力股份有限公司(以下简称“浙能电力”或“公司”)换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司(以下简称“东电B”)工作,对于近期市场上投资者关心的问题,我公司郑重声明:在浙能电力换股吸收合并东电B过程中,公司严格依照相关法律法规的规定进行,方案不存在任何侵占中小股东权益的情况。声明如下:

  1、为进一步整合资源,发挥协同效应,实现浙能集团电力主业整体上市,东电B第一大股东浙能电力拟发行股票吸收合并东电B,并在上海证券交易所上市。本次方案的出台,严格遵循“保护东电B和浙能电力全体股东、债权人的合法权益,特别是中小股东利益的原则”以及“‘平等协商、自愿选择、自愿合并’的原则”;

  2、截止目前,项目进展情况为:2月21日,公告《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》; 4月9日,《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书》;5月8日发布《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司并在上海证券交易所上市A、B股证券账户转换投资者操作指引》及《A、B股证券账户转换业务操作指引》;5月11日,发布《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》,将于5月30日召开2013年第二次临时股东大会,届时将逐项审议《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案的议案》;

  3、本次换股吸收合并须经东电B全体出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。上述非关联股东指浙能电力和关联方香港兴源投资贸易有限公司以外的全体股东。为保护B股流通股股东的合法权益,给B股流通股股东充分表达意愿的机会,本次股东大会为流通股股东设定了单独投票的机制,即本次换股吸收合并还须经出席东电B股东大会的流通B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过。上述B股非关联股东指除东电B非流通股股东浙能电力、中国华能集团公司、浙江八达股份有限公司、浙江省电力物资供应公司、浙江浙电置业有限公司以及流通股股东香港兴源以外的B股流通股股东。

  4、本次吸收合并中,东电B的换股价格为0.779美元/股,此对价是在停牌前前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。浙能电力的发行价格为5.53元/股,与预案中公布的5.71元/股至6.63元/股的预计发行价格区间的平均值相比,下降10.37%。如根据原发行价格区间进行测算,换股比例相应为0.739至0.858,而浙能电力调低发行价格后最终确定换股比例为0.886,进一步为东电B原股东留出了盈利空间;

  5、浙能电力控股股东浙能集团出具承诺:若浙能电力于上海证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于5.53元,则浙能集团将投入累计不超过人民币15亿元的资金,通过上海证券交易所股票交易系统进行增持。该承诺充分保障了本次合并中东电B原股东的利益,避免浙能电力上市后股价的非理性波动。此外,在涉及事项本身的方案中,将投资者尤其是中小投资者利益保护作为核心内容来考量。如分类表决、网络投票、董事会征集投票权、现金选择权、保护债权人合法权益、异议股东选择权等条款的设置均是从投资者利益保护角度出发。

  6、事项推进过程中,浙能电力和东电B一直致力于东电B股东、特别是B股流通股东沟通工作。在法律、法规允许的范围内,及时向投资者通报事项进展,解答投资者疑问,最大程度维护投资者的知情权、诉求权;

  7、本次换股吸收合并工作完成后,现有除浙能电力外的其他东南发电股东将成为浙能电力股东,并且分享浙能电力长期稳定的业绩回报。我们希望并呼吁广大投资者深入研读公告内容,对于方案作出理性判断,也欢迎投资者继续与我们保持联系;

  我们衷心感谢广大投资者、媒体朋友及社会各界对于公司和东电B的关注和支持!希望东电B的广大流通股东积极支持参与B股改革,我们携手共创美好未来!

  浙江浙能电力股份有限公司

  2013年5月17日

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