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*ST天目重组现“绊脚石” 排他性协议或成障碍

2011年08月09日 03:04 来源: 上海证券报 【字体:

  *ST天目(600671)2009年、2011年两次启动重组,两次均告失败。*ST天目今日公告揭开了其背后深层次的原因:由于与公司大股东现代联合签订重组排他性协议,众望投资在*ST天目重组中举足轻重。不过,现代联合并不承认众望投资的这一地位。

  据公告,2009年4月21日,*ST天目控股股东杭州现代联合投资有限公司与深圳市众望投资集团签订《关于杭州天目山药业股份有限公司资产重组及股份转让的意向书》。协议约定,双方拟对天目药业进行重组,重组方案的主要构成包括:拟解决现代联合占用天目药业款项问题,众望投资同意通过其指定的公司提供4000万元的借款予现代联合,用于现代联合归还占用天目药业的款项;现代联合拟将持有的天目药业股份1500万股转让给与意向书协议方或无关联的第三方;众望投资拟以评估净值不低于80000万元的房地产资产与天目药业的整体资产进行资产置换,资产置换差价的对价由天目药业通过向众望投资定向发行新股的方式支付;众望投资取得对天目药业的控股权。现代联合认可众望投资作为本次天目药业重组的首先合作方,在本意向书解除前,现代联合另行选择合作方时须经众望投资同意。

  《意向书》称,意向书涉及的借款、股份转让、重大资产重组事项互为前提、相互关联,如果因为其中的任何一个事项出现未能获得所需的政府部门的审批或者核准,或者出现未能获得天目药业股东大会通过的情形,意向书即时解除,双方均不承担违约责任。

  上述协议签订后,2009年4月2日,*ST天目停牌重组。但4月9日即宣告流产。原因是,众望投资拟注入的资产为房地产,受国家限制房地产公司上市规定的影响,重组工作终止。

  2011年6月7日,*ST天目再启重组,一个多月后再行终止。当时,本报以《诚汇投资举牌*ST天目 “篡权”还是赚钱》为题进行了连续报道,提及其中一个隐藏的信息,即众望投资和现代联合曾就重组签订排他性条款。而今天的公告使得《意向书》曝光,让事实得到还原。不过,现代联合认为,众望投资不享有任何“重组优先权”等排他性权利,《意向书》因符合协议约定的即时解除条件,已于2010年4月自行解除,因此没有必要主动将《意向书》内容告知上市公司。目前,现代联合仍在与众望投资积极协商,争取妥善解决《意向书》事宜。

  对照《意向书》与*ST天目的历次公告,可以发现,《意向书》签订后,众望投资确实借钱给了现代联合。*ST天目年报资料显示,深圳市光耀地产集团诉现代联合涉及两个借款官司,先后冻结了后者所持*ST天目股份610万股和1804万股。众望投资被指为深圳市光耀地产集团旗下企业,有媒体报道称,借款总额累计达到1亿多。截至3月底,现代联合持有*ST天目2351.34万股。

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