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整改书公开矛盾 华菱钢铁与米塔尔“联姻”神话破灭

2011年08月01日 14:18 来源: 证券市场周刊 【字体:

  受制于外资的华菱钢铁(000932)应该清醒地认识到,素以低价收购著称的米塔尔,入股华菱钢铁只是一个过渡战略,在中国对外资进入钢铁业尚未完全放开之前,华菱钢铁只有依靠自身的努力突围。

  7月26日,湖南省证监局的一纸整改书将华菱钢铁与外资股东之间的矛盾公之于众。

  整改书指出,对于华菱钢铁的增发,米塔尔出尔反尔;此外在技术支持、采购等承诺也未兑现。

  虽然此后,华菱钢铁和米塔尔方面均对米塔尔出尔反尔的行为做出几乎一致的解释,但由于华菱钢铁是湖南省最大的钢铁企业,在米塔尔入股前华菱钢铁曾是湖南省最大的国有企业,证监会湖南省证监局对于米塔尔的不满意味深长。

  整改书公开矛盾

  华菱钢铁公告显示,湖南监管局出具《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司采取责令改正措施的决定》(下称“整改书”)要求其整改。该整改书指出,身为外资股东的安赛乐米塔尔在多个方面未兑现承诺,其中“米塔尔提供技术支持的承诺未兑现,造成华菱涟钢2250热连轧卷亏损;承诺华菱钢铁纳入米塔尔全球采购的计划未兑现”。

  整改书指出,目前持有该公司29.97%股份的米塔尔,近年来未尽到股东责任,且未履行合作承诺。其中,仅安赛乐米塔尔未按要求提供技术支持一项,导致华菱涟钢2250热轧线投产后无法生产高质量、高附加值的热轧基板,2010年亏损8.57亿元,毛利率为-7.29%。

  早在2008年6月,华菱钢铁与华菱集团就曾和安赛乐米塔尔签订了一份《合资经营合同》,三方出资成立 “汽车板合资公司”,新建汽车板冷轧和热镀锌生产线;安赛乐米塔尔将向合资公司提供技术许可、生产线设计及生产和质量提升所必要的技术,并向华菱涟钢提供热轧板生产相关技术、技术支持和培训等。

  对此,华菱钢铁和米塔尔方面的解释是合资公司一直在等待相关部门的审批,直到2010年年底才拿到批文。

  对于未履行技术和管理支持,米塔尔方面指出是因为华菱钢铁内部调整尚未结束造成的,而华菱钢铁方面则认为是因为米塔尔深受金融危机影响,自顾不暇。

  另外一个焦点是采购问题。米塔尔承诺将华菱钢铁纳入其全球采购的计划并未兑现。华菱及其旗下子公司,目前仍在自主采购铁矿石。

  公开信息显示,华菱钢铁除2005年利用米塔尔全球采购计划执行了部分铁矿石长协矿的采购,2006年至2009年都未能通过米塔尔采购直供铁矿石。“由于未将华菱钢铁纳入米塔尔的全球铁矿石采购体系亦令公司2007年、2008年、2009三年的累计采购成本增加了7.8亿元。”华菱钢铁公告内容显示。

  在安赛乐米塔尔与华菱钢铁签订的《战略合作初步框架书》中曾约定,“在2005年米塔尔应协助公司采购300万公吨矿石,其中粉矿150万公吨、块矿100万公吨和球团50万公吨。随后年度,米塔尔应协助公司增加因其产能的提高所需的采购量。”

  公告显示,华菱钢铁除2005年利用米塔尔全球采购计划执行了部分铁矿石长协矿的采购,2006年至2009年都未能通过米塔尔采购直供铁矿石,根据长协矿与贸易矿采购价格的每吨差(扣除3%佣金),每年300万吨的采购量导致华菱钢铁2006年、2007年、2008年、2009年采购成本分别增加1.2 亿元、3亿元、3亿元、0.6亿元,合计增加采购成本人民币7.8亿元。

  对此,华菱钢铁指出,主要是当时签署的框架书没有法律约束力,导致落实力度不够,“2006年到2009年,米塔尔自身的矿产资源就比较紧张,因此也没能顾及华菱钢铁方面的需求。”

  米塔尔称是因为两个公司的体制等方面都存在不同,之前都在按照各自体系在做,想要达成共识并不容易。

  米塔尔的算盘

  从米塔尔只收购华菱钢铁部分股权开始,就注定米塔尔对华菱钢铁不可能全情投入,这只是米塔尔中国战略的开始。

  米塔尔成为世界最大钢铁企业的方法就是并购。其并购的特点概括来讲包括:低价收购困境中的企业、全资收购等。

  米塔尔收购活动的做法有以下几点:一是投资少,产能大。以米塔尔收购卡拉干达钢铁公司为例,耗资9.5亿美元,收到增钢能力400万吨的效果,相当于吨钢投资240美元;收购内陆钢铁公司为吨钢315美元;而新建大型钢铁联合企业吨钢投资约需1200美元左右。

  二是不仅购得钢铁厂硬件,而且包括多年生产实践形成的软件,即生产诀窍和管理经验,特别是像收购由内陆钢铁公司那样的老牌钢铁企业,具有如生产汽车及大型家用器具用钢板等多方面的诀窍,也一并归米塔尔所拥有。

  三是除了获得钢铁厂硬件和软件外,收购现有企业活动也让米塔尔快速地比较完整地拥有操作和管理钢铁企业的人才。

  而这些与华菱钢铁收购案例中有些出入,最核心的是碍于目前国内的政策,米塔尔不能全资持有华菱钢铁股权。

  根据2005年颁布实施的钢铁政策,对外资投资中国钢铁行业有三个方面的要求:一是原则上不控股;二是具备一定的资质条件;三是要与现有企业的改造和搬迁结构调整相结合,不布新点。

  但是中国市场的巨大诱惑让米塔尔不甘心因为这个原因放弃巨大的市场。2004年中国一举成为世界钢铁生产大国。在这样的一个前景下,以收购兼并为扩张手段的米塔尔自然不会忽视中国这样一个有巨大潜力的市场。国际钢铁行业的发展速度当时在3%—4%的水平,而中国增长速度远远高于这一水平。世界钢铁巨头米塔尔正是看好这一点,在中国钢铁市场开始了资本角逐。

  因此,一直坚守收购原则是“100%股权收购”的米塔尔,在中国也必须要改变这个原则。

  权衡利弊之下,米塔尔改变以往并购风格,而选择两步走的方案:首先采取先进入中国市场,获得入场券,其次伺机全资获得该企业。

  可以说,在中国允许外资全资控股钢铁业之前,米塔尔不可能将其全部的技术和管理、采购体系等拿出来给华菱钢铁。

  米塔尔钢铁公司是世界最大的钢铁企业之一,是著名的LNM控股集团和伊斯帕特钢铁集团在2004年10月完成合并后重新命名的。拉科什米·米塔尔集团(LNM)董事长拉科什米·N·米塔尔(Lakshim·N·mittal)是印度裔英国人。

  1957年,米塔尔现任董事长拉科什米·米塔尔的父亲在印度投资创办了一家小型轧钢厂。后来,由于印度政府限制民营企业涉足钢铁业,老米塔尔于1976年在印尼投资兴建了一家年产量仅6.5万吨的小型轧钢厂,并让年仅19岁的拉科什米·米塔尔监管。1986年—1995年,LNM集团收购了不同国家(包括加拿大、墨西哥、爱尔兰、特立尼达和多巴哥、英国、德国和印度尼西亚)一系列困境中的钢厂。

  华菱的出路

  在钢铁业竞争激烈的现状下,华菱钢铁的地位尴尬。

  其一,由于其地处内陆地区,不具备港口优势,使得其原材料的运输成本高企,在起跑线上就已经败下阵来;

  其二,外资入股成为掣肘其发展的原因。在2005年钢铁业竞争前景不明朗的情况下,湖南方面希望通过一个拥有实力的股东的入股,帮助其快速发展。因为钢铁业是资本密集型的公司,如果拥有更多资源扩张是持续发展的唯一出路。

  对于华菱钢铁,米塔尔的入股正是在这样的背景下做出的决定。但多年的合作中华菱钢铁方面发现,外资承诺无兑现,并多次阻碍其扩张的步伐。

  照此速度发展,在目前钢铁行业不景气的背景下,自身问题多多的华菱钢铁巨亏不可避免。

  原料成本大增,也是华菱钢铁2010年出现超过26亿元巨亏的原因之一,2011年一季报也仍未摆脱亏损。

  其实华菱钢铁曾为中国钢铁业第二梯队中的领军企业,其在管线领域的优势明显。2005年时,华菱钢铁是中南地区最大的线材、无缝钢管、螺纹钢和铜盘管专业化生产企业,小口径无缝钢管全国市场占有率第一。

  但由于这些年过度依赖外资,导致其发展受到影响。

  而国内的其他钢企都在不断地增强自身的竞争力。比如宝钢、武钢、鞍钢增加的港口建厂,宝钢等与汽车企业合营的汽车用板的合作模式等,均能够使这些公司在竞争激烈的背景下,找到突破的出路。

  留给华菱钢铁的出路只有一条,通过自身努力不断扩大规模和实力。身边合作伙伴的米塔尔,最有可能的角色是在公司走入困境的时候提出更加苛刻的收购条件,而非伸出援手。

  联姻始末

  2005年1月14日上午,米塔尔正式入主华菱钢铁。根据《股权转让协议》,华菱集团将拥有华菱钢铁74.35%的法人股权转让37.17%给米塔尔钢铁公司,共计转让股份6.5625亿股,转让基本价为每股人民币3.96元,总金额达到25.99亿元人民币。股权转让完成之后,米塔尔钢铁公司将与华菱集团并列成为华菱钢铁的第一大股东。

  在此之前,自2004年始,米塔尔频繁与国内钢铁企业接触,已分别与辽宁、湖南、河北的钢铁企业进行了广泛接触和洽谈。由于国家对钢铁行业国有资产的控制,米塔尔没有接触中国钢铁第一军团的几家钢厂,而是将目光转而投向在中国钢铁市场上属于第二军团的企业。因为第二军团属于地方政府控制的企业,进入相对容易。米塔尔先后考察过宣钢、邢钢、邯钢、包钢、本钢和八一钢厂等。最终,位居全国十大钢铁企业第八位的华菱集团成了米塔尔公司的最终选择。

  华菱集团是1997年底由湖南三大钢铁企业(湘钢、涟钢、衡钢)联合组建的大型企业集团,是湖南最大的国有企业。

  成功入主华菱管线之后,米塔尔在中国的并购步伐开始加快。很快,包钢被米塔尔相中。米塔尔看中的是包钢的“可持续发展能力”,包钢拥有自己的白云鄂博矿区,受国际市场矿石价格的影响很小。另外,米塔尔对包钢的生产能力、技术设备和远期发展都很看好。

  包钢始建于1954年,1998年6月改制组建为包头钢铁(集团)有限责任公司,是中国重要的钢铁生产基地和全国最大的稀土科研生产基地。

  随后,和包钢并购一事进入了实质操作阶段。

  米塔尔邀请德意志银行和毕马威参与对包钢尽职调查的同时,更从米塔尔全球生产基地抽调了10余位不同领域的技术专家。他们分别来自美国、德国、波兰、印度、哈萨克斯坦、罗马尼亚等国,是米塔尔集团炼焦、炼铁炼钢、无缝钢管、板材、线材、重轨、特殊钢、环境保护等领域的技术专家。

  事实上,据有关资料显示,米塔尔“觊觎”中国钢铁市场已久。从1995年开始,米塔尔公司已在中国设立了三个销售办事处,分别位于北京、广州和乌鲁木齐,通过这些办事处,它已成为中国最大的钢铁进口商:2003年米塔尔公司为中国提供了大约200万吨钢铁,2004年对华出口钢材超过200万吨。该公司设在哈萨克斯坦的工厂已新上了两条连铸生产线,将在中国市场形成新的卖点。此外中国与哈萨克斯坦有共建天然气管道的协议,米塔尔集团为此将增设钢管生产线。

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