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保护小股东利益为什么这样难?

2011年06月16日 18:50 来源: 中华工商时报 【字体:

  本报评论员 张立栋

  上周说起保护中小股东的话题,可真是应了那句俗话:“小孩没娘说来话长”。本不想继续这个糟心的话题,结果市场上闹哄哄的新闻不断,总有某些信息会挑动你的神经,让你如鲠在喉,不吐不快。

  究竟有多热闹?举个例子,此前笔者曾评论过的美利纸业(000815),此前折腾一溜够的“资产整体上市”又一次被证明是摆了投资者一道——这可不是头一次了,一年多以前公司已经玩过一回同样的游戏。而此番美利纸业公布了重组中止公告,股价便应声下跌,公告翌日开盘便封住了跌停板。

  事实上,此前正是因为有重组的预期,公司的股价才会有一路走高的态势。而这次“重组中止”,可把那些此前预期股价上涨的短线客给害惨了,这些人怎么也想不到会在同一个小河沟里连续翻两次船。

  再看看另一只股票伊利股份(600887)。该股13日除权,10送10的大礼包也没能抵挡一条传言的突袭,股价玩了一个巨大的“蹦极跳”,从一度的涨停价19.9元封在了跌停价16.28元,当日封单高达近12万多手,创下两年来的单日最大成交量。

  很显然,又有一批人被套了进去。

  美利纸业和伊利股份的具体内幕暂不去评它,相信时间会告诉我们一个真相。这里还是旧话重提,说说小股东利益保护问题。

  小股东是什么?小股东说白了就是拥有少量股份的投资者。这个“少量”是个相对概念,比如你拥有100万股,在一两千万盘子的公司里显得挺大,换到十来个亿的公司里就立刻成了小不点。

  小股东都是谁?说起来成分很复杂。他们参与购买的动机很不确定,有跟风买入纯粹博二级市场价差的,

  有实心眼就冲着价值投资去的,凡此种种不一而足。

  不过,无论是短线炒客还是所谓真正的价值投资者,理论上讲他们的资产权利和大股东一样是平等的。

  然而,在实践中,就因为是“小股东”,他们事实上会面临双重盘剥。首先,他们可能遭遇来自大股东的掠夺,大股东利用信息不对称对小股东进行利益盘剥,比如用投票权去影响董事会。记得有家公司的第二大股东,就利用在董事会的发言权之利,鼓动发起了一个莫须有的分红大礼包方案,结果其利用此利好在股价拉高后趁机减持,真相公布,股价大幅回落,严重损害了小股东利益。

  其次,作为小股东,他们还可能和大股东一起,被以管理层为代表的“内部人”进行再次的掠夺。比如此前某著名公司管理层形成攻守同盟,企图赶走大股东。而在一些国有控股企业中情况更是如此,由于大股东(国有出资人)代表缺位,形成了管理层疯狂掏空上市公司的现象。正如一位公司治理专家所言:事实证明,越是曾经名噪一时的企业,越是容易成为股东财产的掠夺者!

  所以,小股东遭受双重掠夺绝不是危言耸听!否则也不会有市场管理层长期以来对公司治理的持续监督和跟进。

  遗憾的是,现有的公司治理框架中,诸如独立董事、监事会等设置并没有形成对中小股东的保护。比如,中国的监事会是并列放在董事会旁边的,这导致其授权线路极其模糊,监督功能形同虚设。此外,从实际操作而言,董事会审计委员会和监事会之间的功能严重重合,我看不出二者究竟有什么区别?!操作上的无所适从必然导致设计初衷的全部落空。

  此外,号称“最能保护中小投资者”的独立董事,更被大股东玩弄于鼓掌。独立董事都是怎么来的大家也都很清楚。且不论这个,打开许多上市公司资料,独立董事基本都是由学者构成,缺乏足够商业判断力的学者如何能有效行使投票权去阻止大股东的莽撞行为呢?

  小股东的问题最终还需要自己来想办法和争取。但很显然,通过建立和完善公司治理结构来解决小股东权益是条漫漫之路,短期内有效的手段还得靠法律。

  尽管《公司法》和《证券法》对小股东的权利更多限于“原则性描述”,但我相信突破也在一步步进行中。比如对参与诉讼的小股东合计持股比例的门槛在逐步放宽,比如一旦董监事会不作为,小股东可以联合发起诉讼等。更值得关注的消息是,有关方面在有限责任公司层面推进更加注重股东数量而非出资权重的投票机制,这在防止大股东独断专行方面或许会有不小的益处。而在股份有限公司层面如何借鉴,如何在不破坏基本市场原则的基础上更科学合理地实现小股东权力则更值得期待。

  一句话,天助自助者。保护小股东的最终力量还是会来自他们自身。君不见,在小股东的抗争和努力下,大股东们的心理和行为方式也在悄悄发生着一些改变吗?我相信这一点的存在。

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